Постановление от 25 мая 2023 г. по делу № А08-5933/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А08-5933/2022
г.Калуга
25 мая 2023 г.


Резолютивная часть изготовлена 25 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,

судей Лукашенковой Т.В., Стрегелевой Г.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Ивановка" (Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. Космос, д. 8, ИНН <***>, ОГРН <***>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьего лица:

ФИО1 (г. Белгород) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу №А08-5933/2022,


УСТАНОВИЛ:


общество с ограниченной ответственностью "Ивановка" (далее - ООО "Ивановка", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭкоДом" в связи с его ликвидацией и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - УФНС России по Белгородской области, управление) аннулировать внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись с присвоенным государственным регистрационным номером о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ЭкоДом".

Дело рассматривалось с участием ФИО1

Решением от 15.11.2022 суд признал незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭкоДом" в связи с его ликвидацией и обязал УФНС России по Белгородской области аннулировать внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись с присвоенным государственным регистрационным номером 2223100033737 о ликвидации юридического лица ООО "ЭкоДом".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2023 решение суда от 15.11.2022 изменено, признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭкоДом" (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Признана недействительной внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц запись с присвоенным государственным регистрационным номером 2223100033737 о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "ЭкоДом" (ОГРН <***>) и возложена на УФНС России по Белгородской области обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО "Ивановка".

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение, постановление суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между ООО "Ивановка" и ООО "ЭкоДом" были заключены договоры подряда от 11.08.2020 № 11-08-2020 и от 17.06.2021 № 17-06-2021.

21.10.2021 единственным учредителем ООО "ЭкоДом" ФИО1 принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке, ликвидатором ООО "ЭкоДом" является ФИО1

В связи с неисполнением (просрочкой исполнения) договорных обязательств, в период времени получения требований кредиторов в рамках добровольной ликвидации ООО "ЭкоДом" 18.11.2021 и 22.11.2021 ООО "Ивановка" направило последнему претензии с требованиями об уплате пени в сумме 522 013 руб. и неосновательного обогащения в сумме 1 423 074 руб. (претензии были получены ООО "ЭкоДом" 22.11.2021 и 30.11.2021).

01.11.2021 в Инспекцию с заявлением о ликвидации ООО "ЭкоДом" обратился ФИО1

На основании представленных документов Инспекцией вынесено решение от 10.11.2021 № 17381А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора общества.

Указанные сведения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (запись ГРН 2213100352650).

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 24.11.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 № 46 (865).

25.01.2022 в Инспекцию ООО "ЭкоДом" представлены следующие документы: заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, промежуточный ликвидационный баланс; решение № 2 единственного учредителя об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЭкоДом"; решение единственного участника Общества от 18.01.2022, нотариальное свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 18.01.2022.

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО "ЭкоДом" требования ООО "Ивановка" отражены не были.

На основании представленного комплекта документов Инспекцией 01.02.2022 было принято решение № 1080А о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЭкоДом" (запись ГРН 2223100032736).

26.01.2022 в Инспекцию представлен комплект документов: заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, ликвидационный баланс, решение № 3 единственного учредителя ООО "ЭкоДом" об утверждении ликвидационного баланса.

02.02.2022 на основании представленных документов Инспекцией принято решение № 1196А о государственной регистрации ликвидации ООО "ЭкоДом", о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2223100033737).

Полагая, что представленный в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный баланс ООО "ЭкоДом" нельзя признать достоверными ввиду не отражения в нем задолженности перед ООО "Ивановка" и указывая на не извещение ликвидатором в установленном порядке о процедуре ликвидации, ООО "Ивановка" обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, пришел к выводу о том, что установленный законом порядок ликвидации ООО "Ивановка" был нарушен, поскольку ликвидационная комиссия не уведомила кредитора в письменной форме о ликвидации юридического лица, что не позволило кредитору обратиться в установленный срок с возражениями в налоговый орган, в настоящий момент в связи с ликвидацией общество утрачено право на судебную защиту последнего, следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Ивановка" принято в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 9, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Удовлетворяя заявленное требование, суд правомерно исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункт 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, в случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пунктом "а" части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

В этой связи суды верно посчитали, что ликвидируемое общество не могло не знать об имеющихся претензиях ООО "Ивановка" об уплате пени в сумме 522 013 руб. и неосновательного обогащения в сумме 1 423 074 руб. в связи с неисполнением, просрочкой исполнения своих обязательств по договорам подряда, однако намеренно не отразило информацию о вышеуказанной задолженности в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в связи с чем предоставило налоговому органу недостоверные сведения об отсутствии задолженности, что повлекло за собой нарушение прав заявителя.

При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации ООО "ЭкоДом" соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

Данные выводы соответствуют правовому подходу, сформулированному в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 № 306-КГ15-537, от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12.

С учетом изложенного арбитражные суды, руководствуясь частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно признали внесенную инспекцией в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО "ЭкоДом" недействительной.

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, то оставлению без изменения подлежит постановление от 30.01.2023.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу №А08-5933/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья


Н.В. Ключникова

Судьи


Т.В. Лукашенкова

Г.А. Стрегелева