Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А43-4916/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-4916/2025

г.Нижний Новгород 02 октября 2025 года

Резолютивная часть от 24.09.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр 8-83) при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем Стрелковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Выксунского открытого акционерного общества «Центрдомнаремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании безхозяйными акций Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт»

при участии третьих лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

при участии представителей сторон и третьих лиц (до перерыва): от истца: ФИО9 от ответчика и третьих лиц: неявка

установил:

Выксунское открытое акционерное общество «Центрдомнаремонт» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр» о признании бесхозяйными акций, эмитированных Выксунским ОАО «Центрдомнаремонт» в том числе 228 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е); признании права собственности на указанные акции за Выксунским ОАО «Центрдомнаремонт» и обязании ООО «Партнер» зачислить указанные акции на лицевой счет Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт» (с учетом уточнения требований принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Ответчик представил мотивированный отзыв, в котором указал, что не нарушало прав и законных интересов истца, а также поименованных в исковом заявлении лиц; что к участию в деле должны быть привлечены сами акционеры, либо их правопреемники; просил не возлагать на него бремя несения судебных расходов, т.к. прав истца не нарушал и является лицом осуществляющим только ведение реестра акционеров.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

В судебном заседании объявлен перерыв, в порядке статьи 163 АПК РФ. После перерыва в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав до перерыва представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела истец является эмитентом 9 447 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 1 349 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е).

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт» осуществляет ответчик.

В реестре акционеров Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт» числятся 228 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е) за следующими лицами:

Ф.И.О.

Кол-во обыкновенных

акций

Кол-во привилегированных акций

1. ФИО10

12

3

2. ФИО11

2

0

3. ФИО12

19

4

4. ФИО13

3

0

5. ФИО14

1

0

6. ФИО15

12

3

7. ФИО16

2

0

8. ФИО17

18

5

9. ФИО18

5

1

10. ФИО19

5

0

11. ФИО20

2

0

12. ФИО21

7

2

13. ФИО22

3

0

14. ФИО23

5

0

15. ФИО24

13

3

16. ФИО25

12

3

17. ФИО26

3

1

18. ФИО27

35

7

19. ФИО28

18

4

20. ФИО29

7

1

21. ФИО30

12

2

22. ФИО31

30

9

23. ФИО32

2

0

Итого:

228

48

Указанные лица длительное время (более восьми лет) не принимают участия в

общих собраниях Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт», корреспонденция, уведомления, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня, информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, отчет об итогах голосования, направляемые Истцом в адрес акционеров, в рамках исполнения своих обязанностей в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», а также перечисленные по указанным в реестре адресам, возвращались отправителю как невостребованные, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, истец пояснил, что до настоящего момента никто из иных заинтересованных лиц (наследников) не заявил права на акции, находящиеся на лицевых счетах вышеуказанных физических лиц, и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не представили Обществу и реестродержателю необходимые

документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер заинтересованными лицами/наследниками по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Таким образом, 228 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е), числящиеся на лицевых счетах указанных физических лиц, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

Учитывая, что истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться акциями акционеров, числящихся в реестре владельцев именных ценных бумаг, он был вынужден обратиться в суд с данным иском о признании указанных акций бесхозяйными для последующего их перераспределения в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 ГК РФ, пункт 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ).

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Без документарная форма эмиссионных ценных бумаг -форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

В силу статьи 25 Закона N 208-ФЗ все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою

деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Следовательно, с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства; нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В данном случае суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти

вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В порядке статьи 66 АПК РФ, судом были направлены запросы в ГУ МВД России по Нижегородской области (с целью установления актуальных сведений о месте регистрации акционеров); в ГУ ЗАГС Нижегородской области (с целью установления дат смерти акционеров); Нижегородскую областную нотариальную палату (с целью получения сведений об открытии наследственных дел после умерших акционеров).

С учетом поступивших в материалы дела ответов на запросы суда, истец уточнил исковые требования, просил признать безхозяйными акции умерших акционеров, в том числе тех, чьи наследники не обращаются к истцу и к реестродержателю ООО «Партнер» за внесением изменений в реестр акционеров, не подают регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не принимают участия в жизни общества, не проявляют интерес к реализации прав акционеров.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены наследники, вступившие в права наследования после умерших акционеров, в том числе: ФИО1 (наследница - ФИО15), ФИО2 (наследник ФИО16, умершего 02.03.2007), ФИО3 (наследница ФИО17), ФИО4 (наследница ФИО21, умершего 30.08.1999), ФИО5, ФИО6, ФИО7 (наследники ФИО26, умершей 14.07.2006), ФИО8 (наследница ФИО27, умершего 01.01.2016).

Судом в адрес третьих лиц было направлено определение, истцом направлено уточненное исковое заявление.

Третьи лица, явку своих представителей не обеспечили, мотивированных позиций в материалы дела не представили.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В ходе судебного разбирательства был установлен факт смерти вышеуказанных акционеров.

Наследники, принявшие наследство после умерших акционеров правом на приобретение указанных акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявили права на акции и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций указанных лиц, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Изложенное свидетельствует о том, что указанные акционеры, как и их наследники устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций общества указывает на отказ от права собственности на них.

Таким образом, 228 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е), числящиеся на лицевых счетах указанных физических лиц, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих указанным в иске акционерам, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту в полном объеме.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Таким образом, госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Признать бесхозяйными акции, эмитированные Выксунским ОАО «Центрдомнаремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе 228 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е), учитываемые на лицевых счетах следующих акционеров Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт»:

Ф.И.О.

Кол-во обыкновенных

Кол-во привилегированных

акций

акций

1. ФИО10

12

3

2. ФИО11

2

0

3. ФИО12

19

4

4. ФИО13

3

0

5. ФИО14

1

0

6. ФИО15

12

3

7. ФИО16

2

0

8. ФИО17

18

5

9. ФИО18

5

1

10. ФИО19

5

0

11. ФИО20

2

0

12. ФИО21

7

2

13. ФИО22

3

0

14. ФИО23

5

0

15. ФИО24

13

3

16. ФИО25

12

3

17. ФИО26

3

1

18. ФИО27

35

7

19. ФИО28

18

4

20. ФИО29

7

1

21. ФИО30

12

2

22. ФИО31

30

9

23. ФИО32

2

0

Итого:

228

48

2. Признать право собственности на указанные 228 штук обыкновенных акций,

номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11673-Е) и 48 штук привилегированных именных типа «А» акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска 2-02-11673-Е) за Выксунским ОАО «Центрдомнаремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Обязать ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зачислить указанные акции на лицевой счет эмитента Выксунского ОАО «Центрдомнаремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Логинова