Постановление от 23 ноября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-11149/2016

24 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2020.

Полный текст судебного акта изготовлен 24.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании 15.10.2020

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «СаяныЭнергоМонтаж»

ФИО1 (паспорт, определение Арбитражного суда

Владимирской области от 20.09.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020

по делу № А11-11149/2016 Арбитражного суда Владимирской области,

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «СаяныЭнергоМонтаж»

ФИО1

к ФИО2

о признании сделок недействительными и

применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СаяныЭнергоМонтаж»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СаяныЭнергоМонтаж» (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по выдаче денежных средств гражданке ФИО2 (далее – ответчик) в сумме 11 117 000 рублей и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 12.12.2019 отказал

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.07.2020 отменил определение суда первой инстанции, признал сделки недействительными и взыскал

с ФИО2 в пользу должника 11 117 000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указала на отсутствие правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статей 61.2 и 61.3 Закона

о банкротстве, поскольку денежные средства снимались ею со счета должника в силу должностных полномочий главного бухгалтера для целей осуществления хозяйственной деятельности организации (выплаты заработной платы работникам, на приобретение товарно-материальных ценностей). Судом не дана оценка документам, подтверждающим расходование этих денежных средств, представленным в материалы дела в оригиналах.

По мнению заявителя, расходование денежных средств на нужды должника исключает причинение вреда последнему.

Конкурсный управляющий возражал относительно доводов кассационной жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда

от 21.07.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 07.12.2016 возбудил производство по делу о признании должника банкротом; определением от 07.04.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением от 20.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом),

в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий при проведении анализа движения денежных средств

по расчетным счетам должника, открытым в ФАКБ «Российский капитал» (ПАО) и

ПАО «МинБанк», установил, что в первом банке в период с 09.12.2013 по 18.08.2016 ФИО2 снимала денежные средства со счета должника с назначением платежа

«на хозяйственные нужды» на общую сумму 9 292 000 рублей, а во втором банке в период с 20.12.2013 по 17.03.2014 со счета должника ею получены денежные средства в сумме

1 825 000 рублей с тем же назначением платежа.

Ссылаясь на наличие у должника в указанные периоды задолженности

перед кредиторами, о чем не могла не знать ФИО2, являясь главным бухгалтером должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

(далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав доводы кассационной жалобы, материалы дела и заслушав представителя конкурсного управляющего, суд округа пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,

а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, по смыслу статьи 61.1 Закона

о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле

о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена

в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если

она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо

о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Снятие наличных денежных средств произведено ответчиком, как правильно установили суды, в период подозрительности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции основания для признания сделок недействительными

по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установил, указав на отсутствие доказательств причинения вреда их совершением.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными

по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Выводы суда основаны на том, что сделки совершены в период подозрительности; на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Ростовгипрошахт» (дело № А23-4499/2014); ФИО2 являлась работником должника и знала о наличии у должника признаков неплатежеспособности; оспариваемыми сделками причинен вред должнику и его кредиторам, поскольку имущество должника уменьшилось на сумму полученных ответчиком денежных средств.

ФИО2 при рассмотрении спора возражала против требования конкурсного управляющего, указывала, что денежные средства снимались со счетов должника в банках в силу ее должностных полномочий как главного бухгалтера должника и были израсходованы на его нужды. В обоснование своих доводов ответчиком представлены оригиналы документов, которые имеются в материалах дела.

Судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора документам ответчика оценка не дана.

Между тем в данном случае при решении вопроса о причинении вреда необходимо установить имелись ли законные основания для получения ответчиком денежных средств от должника, а так же на какие цели эти денежные средства были потрачены.

До разрешения указанных вопросов выводы судов о том, что действия ответчика привели или не привели к причинению вреда должнику и его кредиторам, являются преждевременными.

Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о наличии оснований

для признания недействительными сделок, совершенных в период с 07.06.2016

по 18.08.2016, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом суд указал, что сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований ФИО2 перед иными кредиторами должника.

Однако материалы дела не содержат сведений о том, что ответчик имел неудовлетворенные требования к должнику. Судом данные обстоятельства

не установлены.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда

в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций

о недействительности оспариваемых сделок являются преждевременными, сделаны

без установления всех фактических обстоятельств дела, подлежащих исследованию

в рассматриваемом споре, и оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде округа в силу его полномочий.

С учетом изложенного при новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую оценку представленным ответчиком в материалы дела документам; на основании всестороннего и полного исследования и оценки доказательств установить все существенные для разрешения спорных вопросов обстоятельства, определить норму закона, подлежащую применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины

с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу

№ А11-11149/2016.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева

Е.Ю. Трубникова