Постановление от 2 ноября 2017 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50889/2017
03 ноября 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Аносовой Н.В., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 29.01.2016

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22288/2017) Любавина Валентина Вильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-50889/2017 (судья Радченко А.В.), принятое по иску Любавина Валентина Вильевича

к ООО "ГАЗА-35"

3-и лица: 1)ООО "Холдинговая компания "Сосново", 2)ООО "СОРА", 3)ФИО4, 4)ФИО5 Ноич

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества,

установил:

истец обратился в суд, указав, что является участником Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗА-35», ему принадлежит доля в размере 14,16%. 05.07.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников по итогам которого принято решение об одобрении крупной сделки. По мнению истца решение об одобрении крупной сделки принято при отсутствии необходимого кворума, цена сделки не определена. В связи с чем, истец обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки недействительным.

Истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, запретить ООО «ГАЗА-35», его участникам и органам управления, а так же иным лицам исполнять решение внеочередного общего собрания участников от 05.07.2017.

Определением от 17.07.2017 заявление ФИО3 об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, вынести новый судебный акт о принятии обеспечительных мер. Истец указывает, что в случае непринятия Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области обеспечительных мер ООО «ГАЗА-35» осуществит продажу земельного участка и здания, расположенных по адресу; Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 35, лит. А. Таким образом, истец будет вынужден обратиться в суд с новым исковым заявлением для оспаривания сделки по отчуждению земельного участка и здания, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 35, лит. А. Тот факт, что ООО «ГАЗА-35» в ближайшее время будет заключать сделку купли-продажи земельного участка и здания, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 35, лит. А, подтверждается тем, что ООО «ГАЗА-35» провело общее собрание участников ООО «ГАЗА-35» для решения вопроса об одобрении данной крупной сделки, уже определены условия договора купли-продажи и известен покупатель объектов - ФИО6. ФИО3 указывает, что максимальная и минимальная суммы сделки, утвержденные оспариваемым решением об одобрении крупной сделки, существенно меньше реальной рыночной стоимости спорных объектов. Таким образом, продажа имущества по существенно заниженной стоимости повлечет причинение убытков ООО «ГАЗА-35» и соответственно уменьшение стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ГАЗА-35». Заключение сделки купли-продажи имущества ООО «ГАЗА-35» на основании недействительного решения общего собрания участников общества повлечет переход права собственности на имущество к добросовестному приобретателю, что существенно затруднит или сделает невозможным возврат имущества из чужого незаконного владения и повлечет увеличение количества лиц, пострадавших от недобросовестных действий ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы

Представители ответчика и третьего лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (часть 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Отказывая в применении обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно указал, что Истцом не представлено доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного решения либо причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Доказательства того, что Ответчик предпринимает действия, которые могут повлечь значительный ущерб для Истца либо затруднить исполнение решения суда, в связи с чем, принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 91-93, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу № А56-50889/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Мельникова