Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А40-201162/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-201162/20-82-1294
г. Москва
10 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года


Арбитражный суд в составе судьи Абызова Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ" к ответчику ООО "ИМПЕРИАЛ", о взыскании задолженности в размере 12 477 428,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 г. по 13.10.2020 г. в размере 326 339,30 руб., и по встречному иску о признании договора от 22.08.2019 г. № 02-08/2019 цессии (уступки права требования) по договору №-10/2019 от 30.04.2019 г. недействительным, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «ДРСУ-ЦЕНТР», ООО «СГК «Империал», при участии: согласно протоколу судебного заседания,


В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 02.03.2021 г. по 09.03.2021 г.,



УСТАНОВИЛ:

ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ" к ответчику ООО "ИМПЕРИАЛ", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «ДРСУ-ЦЕНТР», ООО «СГК «Империал» о взыскании задолженности в размере 12 477 428,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 г. по 13.10.2020 г. в размере 326 339,30 руб.

Определением от 26.01.2021 г. в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление ООО «Империал» о признании Договора от 22.08.2019 г. №02-08/2019 цессии (уступки права требования) по договору №А-10/2019 от 30.04.2019 г. недействительным, также в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СГК «Империал» (109147, МОСКВА ГОРОД, МАРКСИСТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 3, ПОМ. III КОМН. 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2015, ИНН: <***>).

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору цессии от 22.08.2019 г. №02-08/2019, относительно оплаты уступленного права истцом ответчику по договору поставки от 30.04.2019 г. № А-10/2019.

Встречный иск мотивирован недействительностью договора уступки от 22.08.2019 г., поскольку предмет требования уступлен истцом дважды.

Истец требования по первоначальному иску поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Третье лицо ООО «СГК «Империал» представил письменные возражения, согласно которым позицию ответчика о недействительности договора цессии от 22.08.2019 г. поддержал.

Выслушав представителей истца, ответчика, 3-е лицо, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что 30.09.2019 г. между ООО «Асфальтстрой» (поставщик, истец) и ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» (покупатель, третье лицо) был заключен договор поставки № А-10/2019, в соответствии с которым поставщик обязуется отпускать продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором и согласованных сторонами в соответствующей заявке (п. 2.1.1.).

Стоимость продукции указана в приложениях (Приложение № 2, № 3 и т.д.) к настоящему договору с учетом НДС. Возможно осуществление взаимозачетов (п.3.1.).

Далее, между ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» (Цедент) и ООО «ИМПЕРИАЛ» (Цессионарий) 22.08.2019 заключен Договор цессии (уступки права требования) № 02-08/2019, в соответствии с которым Цедент передал Цессионарию права требования к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» на общую сумму 12 477 428,40 рублей, вытекающие из Договора поставки от 30.04.2019 № А-10/2019.

Согласно условиям Договора поставки от 30.04.2019 № А-10/2019 ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» поставил ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» продукцию (асфальтобетонные смеси, бетонные и растворные смеси), а ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» не выполнило своих обязательств по оплате поставленной продукции по договору.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 г. № 02-08/2019 моментом передачи права требования признается момент подписания договора обеими сторонами. Таким образом, права требования к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» на сумму 12 477 428,40 руб. перешли от ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» в пользу ООО «ИМПЕРИАЛ» 22.08.2019.

В пункте 3.1 Договора цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 № 02- 08/2019 стороны предусмотрели условие о возмездности сделки. В соответствии с данным пунктом договора за уступаемые права требования Цессионарий (ООО «ИМПЕРИАЛ») обязан произвести оплату Цеденту (ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ») в размере 12 477 428,40 рублей, в том числе НДС — 20% - 2 079 571,40 рублей в срок до 31.03.2020.

Данная обязанность ООО «ИМПЕРИАЛ» выполнена не была, денежные средства в предусмотренном Договором цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 № 02-08/2019 размере в установленный договором срок и до настоящего времени в пользу ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» ответчиком не выплачена.

В адрес ответчика была направлена соответствующая претензия об оплате долга.

Поскольку претензионные требования истца остались без удовлетворения, последний обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил встречный иск, мотивируя его тем, что ООО «СГК «Империал» и ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» (истец) заключен Договор цессии от 22.08.2019 №01-08/2019 по уступке права требования денежных средств в размере 13 477 550 руб. 40 коп. вытекающего из Договора №А-10/2019 от 30.04.2019г. на поставку продукции (далее - Договор поставки) и подписано Соглашение о зачете от 27.08.2020г. с ООО «ДРСУ-ЦЕНТР».

Зачет встречных однородных требований между ООО «СГК «Империал» и ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» был осуществлен на основании ст. 410 ГК РФ.

В результате зачета ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» стало должником ООО «СГК «Империал» на сумму в размере 13 477 550 руб. 40 коп. на основании Договора цессии от 22.08.2019 №01-08/2019, заключенного между ООО «СГК «ИМПЕРИАЛ» и ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» по уступке права требования, согласно которому ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» являлось должником на основании Договора поставки от 30.04.2019 №А-10/2019 года между ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» и ООО «ДРСУ-ЦЕНТР».

Проведенный между сторонами (третьими лицами) зачет, является частичным исполнением обязательств ООО «СГК «Империал» перед ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» и полным исполнением ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» обязательств по договору 30.04.2019 №А- 10/2019, являющимся предметом цессии, следовательно повторная (частичная в размере 12 476 528 руб. 40 коп.) уступка права требования задолженности в размере 13 477 550 руб. 40 коп. вытекающей из Договора №А-10/2019 от 30.04.2019г. противоречит действующему гражданскому законодательству.

Третье лицо, ООО «СГК «Империал» привело аналогичные доводы, полагая сделку, на которой истец основывает свои требования об оплате недействительной.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в моменте его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Статьей 321 ГК РФ установлено, что, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Из содержания пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, отраженной в пунктах 7 и 8 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ № 54), содержащейся в п. 7 относительно ситуации уступки первоначальным кредитором (цедентом) одного и того же права требования разным лицам, указывается, что в качестве правовых последствий такой «двойной» уступки, Пленум ВС РФ называет не недействительность цессии, как утверждает ответчик, а иные, не связанные с недействительности последствия в виде права цессионария, в отношении которого момент перехода спорного требования наступил позднее, потребовать от кредитора (цедента) возмещения убытков, вызванных неисполнением договора, на основании которого должна была производиться эта уступка.

Об отсутствии правовых оснований квалифицировать в качестве недействительного договора уступку по причине принадлежности уступаемых прав требования иному лицу (именно о данном факте пишет Ответчик в своем встречном иске) прямо указывает пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ № 54.

Как следует из данного пункта Постановления, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода права требования, например, по причине его принадлежности иному лицу сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. В такой ситуации, цедент не освобождается от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора в виде возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В силу требований пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора.

Доказывание в процессуальном смысле представляет собой документальное подтверждение истцом надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям ст. ст. 64, 67, 68 АПК РФ, т.е. истинности и достоверности его утверждений перед судом в предписанной законом форме.

Ссуд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит первоначальные исковые требования обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению ввиду следующего:

Так, в материалы представлен акт сверки между истцом и ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» (т. 3 л.д. 31) согласно которому у третьего лица имеется задолженность в сумме 13.477.550 руб. 14 коп.

Далее, в материалы дела представлены три договора цессии между истцом и ответчиком от 22.08.2019 г. № 02-08/2019 на сумму требований к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» 12.477.428 руб. 40 коп., между истцом и третьим лицом от 22.08.2019 г. № 1-08/2019 на сумму 13.477.550 руб. 40 коп., а также от 22.08.2019 г № 01-08/2019 на сумму 1.000.122 руб.

При этом, согласно п. 3.1. договоров цессии, срок оплаты за уступленное право определено по договору цессии истца и ответчика №02-08/2019 до 31.03.2020 г., по договору истца и третьего лица от 22.08.2019 г. № 1-08/2019 до 30.09.2019 г. (на сумму 13.477.550 руб. 40 коп.), по договору от 22.08.2019 г. № 1-08/2019 до 31.12.2019 г. (на сумму 1.000.122 руб.).

Согласно пояснениям истца, между ООО «Асфальтстрой» и ООО «СГК Империал» был заключен Договор уступки права требования от 22.08.2019 № 01-08/2019, в соответствии с которым ООО «Асфальтстрой» уступил ООО «СГК Империал» права требования к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» по договору поставки в части суммы 1 000 122,00 руб. Во исполнение условия Договора уступки права требования от 22.08.2019 № 01- 08/2019 о возмездном приобретении прав требования, ООО «СГК Империал» оплатило ООО «Асфальтстрой» цену уступаемых прав в размере 1 млн. рублей, что подтверждается платежным поручением от 11.10.2019 № 402 с отметкой банка об исполнении и выпиской по счету ООО «Асфальтстрой».

Права требования к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» в оставшейся части, не уступленной в пользу ООО «СГК Империал», на сумму 12 477 428,40 рублей (13 477 550,40-1 000 122,00 рублей = 12 477 428,40 руб.) и были уступлены ООО «Асфальтстрой» в пользу ООО «Империал» по Договору цессии, взыскание задолженности с ООО «Империал» по которому и является предметом настоящего спора.

В этой связи, оценивая доводы о недействительности Договора цессии, без раскрытия при этом всех фактических обстоятельств, связанных с подписанием и исполнением со стороны ООО «СГК Империал» в действительности Договора уступки права требования от 22.08.2019 № 01-08/2019 на сумму требований к ООО «ДРСУ-ЦЕНТР» в размере 1 000 122,00 руб., учитывая формальную и фактическую аффилированность ответчика и третьего лица (действующий Генеральный директор и участник ООО «СГК Империал» (доля участия 49 %) ФИО2 являлась участником и Генеральным директором ООО «Империал» в период с 16.12.2010 по 06.02.2019), суд усматривает согласованный характер и недобросовестные действия ООО «Империал» и ООО «СГК Империал», а правовую позицию ответчика и третьего лица построенную в целях любым способом уклониться от исполнения своих встречных обязательств по оплате уступленного права.

Исходя из последовательности определения дат исполнения договоров цессии п. 3.1. и с учетом нумерации договоров, суд приходит к выводу о том, что первоначально обсуждался вопрос об уступке всего долга по договору поставке именно с третьим лицом поскольку срок уплаты уступленного права составлял именно 30.09.2019, далее, была определена сумма уступленного долга в меньшем размере 1.000.122 руб. со сроком оплату уступленного права до 31.12.2019 г., что и было сделано третьим лицом (ООО «СГК Империал») платежным поручением № 402 от 11.10.2019 г., далее с учетом остатка долга ООО «ДРСУ-Центр» перед истцом, в оставшейся сумме 12.477.428 руб. 40 коп. был уступлен по договору цессии с ответчиком с определением срока оплаты уступленного права до 31.03.2020 г. Одинаковые даты в договорах 22.08.2019 при таких обстоятельствах с необходимостью не могут свидетельствовать о заключении договоров именно в один и тот же день, поскольку при установленных фактических обстоятельствах дела, последовательность их заключения определяется датой исполнения обязательств по уплате.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно требованиям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

С учетом изложенного, суд полагает наличие долга в сумме 12 477 428,40 руб. ответчика перед истцом по Договору цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 № 02-08/2019 доказанным и подлежащим удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 314, 382 ГК РФ.

Истцом также заявлено о взыскании проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму 326.339 руб. 30 коп. за период с 01.04.2020 г. по 13.10.2020 г.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая неисполнение ООО «ИМПЕРИАЛ» платежных обязательств по Договору цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 № 02-08/2019, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленная за период с 01.04.2020 (дата, следующая за датой окончания срока оплаты по цессии) по дату составления настоящего искового заявления (13.10.2020), составляет 326 339,30 руб.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении подлежащих взысканию процентов на основании ст. 333 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Поскольку расчет процентов за пользование чужим денежными средствами исчислен истцом с учетом ключевой ставки, действующей в заявленный период, ходатайство ответчика о снижении процентов на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит удовлетворению. Иных документов, в подтверждении обоснованности данного ходатайства, не представлено.

С учетом изложенного требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оснований для удовлетворения встречного иска при установленных фактических обстоятельствах дела не имеется, кроме того, удовлетворению первоначального иска исключает удовлетворение встречного иска.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 153, 166, 309, 310, 1102382, 384, 389.1 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО «ИМПЕРИАЛ» в пользу ООО «АСФАЛЬТСТРОЙ» всего: 12.803.767 руб. 70 коп., в том числе: долг в сумме 12 477 428 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 326 339 руб. 30 коп. за период с 01.04.2020 г. по 13.10.2020 г., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 87 018 руб. 90 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований – отказать.

Взыскать с истца по встречному иску – ООО «ИМПЕРИАЛ» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: Е.Р. Абызова