Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А57-23951/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-23951/2023
город Саратов
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

секретарем судебного заседания И.В. Меньщиковым,

при проведении судебного заседания в режиме "онлайн-заседания" по делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛАнефть», ИНН <***>, ОГРН <***>,

к ФИО1, о взыскании убытков при участии в судебном заседании:

представители истца - ФИО2 по доверенностям № 618 от 21.03.2024 года, № 717 от 12.06.2025 года, ФИО3 по доверенности от 28.12.2024, по доверенности от 04.03.2024 № 615

представитель ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.02.2024 года,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» к ФИО1 о взыскании денежных средств в общем размере 183839418,36 рублей, из которых 164589043,75 рублей неосновательное обогащение, 19 250 374,61 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.05.2021, недействительными, о признании решения очередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.11.2021, недействительными, о признании решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 05.03.2021, недействительными, о признании решение Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 13.05.2021, недействительными, о признании решение Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 03.06.2021, недействительными, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей.

Определением от 07.05.2024 года по делу № А57-23951/2023 выделены в отдельное производство исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Юколанефть» о взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 5600000,00 рублей основного долга, 590226,03 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2021 по 15.06.2023; 5413742,81 рублей основного долга, 574068,05 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.05.2021 по 07.03.2023; 73181232,12 рублей основного долга, 5608480,53 рублей процентов на

основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 15.05.2023; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 28.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 05.03.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 13.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 03.06.2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 года принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» от заявленных исковых требований в части признания недействительным решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021, производство по делу № А57-23951/2023 в указанной части прекращено; с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы денежные средства в размере 80394068,82 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12477600 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 года, решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2025 решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А57-23951/2023 отменены в части взыскания с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» денежных средств в размере 80394068,82 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12477600 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей, в отменённой части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В ходе судебного разбирательства истец на основании статьи 49 АПК РФ заявил отказ от части исковых требований в части признания недействительным решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление, установил, что отказ от исковых требований в части не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до полного завершения разбирательств и вступления в законную силу судебных актов по делу № А57-4383/2022 и по делу № 02-0101/2023 в Замоскворецком районном суде города Москвы.

Рассмотрев данное ходатайство, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 подпунктом 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Частью 9 статьи 130 АПК РФ установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как следует из материалов настоящего дела, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика необоснованно выплаченных дивидендов на основании решения очередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.11.2021, и о признании указанного решения недействительным.

Предметом рассмотрения дела № А57-4383/2022 является законность внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала. При этом, итоговым судебным актом по делу № А57-4383/2022 не будут подтверждены имущественные права ФИО1 на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, в отсутствие которых признание за ней корпоративных прав и статуса участника Общества на данную долю не представляется возможным.

Ответчик заявил о необходимости приостановлении производства по настоящему делу до полного завершения разбирательств и вступления в законную силу судебных актов по делу № 02-0101/2023 в Замоскворецком районном суде города Москвы, в рамках которого устанавливается наличие у ФИО1 прав на супружескую долюв размере 36,016% уставного капитала Общества.

Ответчик указывает, что в рамках дела № 02-0101/2023 он обратился с жалобой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2024 об отказе в передаче кассационной жалобы ответчика на рассмотрение Судебной коллегией по гражданским делам в судебном заседании и, что до разрешения поданной жалобы невозможно рассмотреть настоящее дело.

Судом установлено, что согласно сведениям из картотеки дел Верховного Суда Российской Федерации 27.05.2024 в удовлетворении указанной жалобы ответчика было отказано.

Как следует из материалов настоящего дела, решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 вступило в законную силу, следовательно приостановление спора по настоящему делу в силу пункта 1 ст. 145 АПК РФ не допустимо.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что доказательства и обстоятельства, подлежащие выяснению по настоящему делу и делу № А57-4383/2022, № 02- 0101/2023 являются различными, равно как и предметы споров.

Более того, приостановление производства по данному делу не поспособствует эффективной защите нарушенных прав, а напротив, приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 по делу № А57-23951/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» от заявленных исковых требований в части признания недействительным решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021, производство по делу № А57-23951/2023 в указанной части прекращено. Взысканы с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 80 394 068,82 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 477 600 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2025 решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А57-23951/2023 в части взыскания с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в размере 80 394 068,82 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 477 600 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А57-23951/2023 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2025 по делу № А57-23951/2023 принято к производству исковое заявление, назначено предварительное судебное заседание после отмены решения судом вышестоящей инстанции.

От Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть» в письменном виде поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» денежные средства в общем размере 100 076 420,21 рублей, из которых 69 039 744,82 рублей основного долга, 31 036 675,39 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга на основании ст. 395 ГК РФ с 16.04.2025 до момента фактического исполнения обязательства.

Представитель ответчика высказал позицию по вопросу принятия к рассмотрению уточнения исковых требований.

Как следует из ходатайства Истца, в рамках настоящего спора Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО1 суммы неосновательного обогащения.

Руководствуясь позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2025, Истец полагает необходимым уточнить исковые требования в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ: исключить из расчета основного долга сумму уплаченного НДФЛ в сумме 11 354 324,00 руб., а также изменить размер процентов, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, исключив из базы для их расчета сумму НДФЛ.

Сумма выплаченных ФИО1 дивидендов составляет 69 039 744,82 руб., что подтверждается исполненным платежным поручением № 2423 от 25.11.2021, приобщенным ранее в материалы настоящего дела.

Сумма процентов, начисленных на сумму дивидендов в порядке ст. 395 ГК РФ, по состоянию на дату судебного заседания по настоящему делу составляет 31 036 675,39 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, о чем вынесено устное определение.

Представители истца поддержали исковые требования, с учетом ранее заявленных уточнений.

Представители ответчика высказали возражения против исковых требований поддержав доводы, изложенные в отзывах и письменных позициях.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу от 15.04.2025. Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, представил письменные возражения. Возражения истца приобщены к материалам дела. В материалы дела от истца поступили дополнительные пояснения. В материалы дела от ответчика поступили дополнительные возражения. Письменные позиции сторон приобщены в материалы дела.

Арбитражный суд Саратовской области, рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

Судом установлено, что спор носит корпоративный характер, предъявленные требования истца связаны со статусом ответчика как участника Общества, а также с последствиями такого участия и реализацией ответчиком корпоративных прав.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры).

В силу п. 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО «ЮКОЛА-нефть» является <...> здание 9А, корпус 1.

Приведенные обстоятельства определяют подсудность спора Арбитражному суду Саратовской области.

При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

11.11.2020 ФИО5, владеющий долей в размере 72,032% уставного капитала Общества, умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО6 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело № 250/2020. Доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежавшая ФИО5, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО1 (пережившая супруга ФИО5) обратилась к нотариусу ФИО6 с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО5, в ответ на которое Нотариус выдал ФИО1 запрошенное свидетельство (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191).

14.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что ФИО1 является участником Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, решением по вопросу повестки дня № 11 распределены пропорционально доле каждого участника Общества часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20% от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 руб. Размер дивидендов ФИО1 пропорционально ее доле 36,016% уставного капитала Общества составил 80394068,82 руб. На основании вышеуказанного решения очередного общего собрания участников Общества в пользу ФИО1 были выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. (платежное поручение № 2423 от 25.11.2021), а также за ФИО1 был уплачен НДФЛ в общем размере 11354 324,00 руб. (платежные поручения № 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021).

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02- 0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда

общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы ФИО1 на вышеупомянутые судебные акты для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ было отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» признана личным имуществом ФИО5, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО1 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО1, в наследственную массу ФИО5; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО6 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО1, ФИО10, ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО7 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

Следовательно, данными судебными актами подтверждено, что ФИО1 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, документ, на основании которого была осуществлена государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ об участнике ФИО1 признан незаконным и отменен.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57- 33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024, признаны недействительными (ничтожными) все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 306-ЭС24-18707 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

27.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области от ФИО1 поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022 по новым обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2025 в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022 отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, суды исходили из того, что в данном конкретном случае определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024 по делу А57-4383/2022 не является новым обстоятельством по смыслу статьи 311 АПК РФ, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела № А57- 33306/2022.

Истец указывает, что на основании ничтожного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021 ФИО1 незаконно и безосновательно были перечислены дивиденды, вследствие чего ФИО1 получено неосновательное обогащение, что привело к причинению убытков Обществу.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве Ответчика, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗустановлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава Общества решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

В пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как отмечалось в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2913/09 по делу № А34-692/2008 вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, признаны недействительными (ничтожными) все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021, включая решение по вопросу повестки дня № 11 о распределении части чистой прибыли Общества пропорционально доле каждого участника Общества.

Суд также принимает во внимание следующие обстоятельства ничтожности решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу повестки дня № 11 о распределении части чистой прибыли Общества пропорционально доле каждого участника Общества.

Как следует из протокола и материалов очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 «ЗА» принятие решения по вопросу повестки дня № 11 отдано 57,532% голосов участников Общества, из которых 36,016% - ФИО1, 14,032% - ФИО11, 7,484% - Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной ФИО12.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02- 0101/2023, вступившим в законную силу, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО1, возвращена в наследственную массу ФИО5 и распределена между наследниками первой очереди по закону в равных долях, свидетельство о праве собственности на долю признано незаконным и отменено.

Довод ФИО1 о том, что указанным решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 ей, как и остальным наследникам первой очереди ФИО5, присуждена доля в размере 12,005% уставного капитала Общества и, следовательно, она являлась участником Общества, не свидетельствует о законности принятого решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу повестки дня № 11.

В случае учета голосов ФИО1 в размере 12,005% по указанному вопросу повестки дня, общее количество голосов, отданных «ЗА» принятие решения, будет равным 33,521%, что в любом случае влечет недействительность (ничтожность) такого решения как принятого без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу № 02-0156/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 12.09.2024 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции, ФИО1 признана недостойным наследником ФИО5, право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» признано отсутствующим.

В материалы настоящего дела были представлено платежное поручение № 2423 от 25.11.2021, согласно которому Обществом в пользу ФИО1 выплачены дивиденды на основании решения общего собрания участников Общества от 22.11.2021. Факт получения дивидендов ФИО1 не отрицает.

В связи с тем, что решением суда общей юрисдикции установлено, что ФИО1 незаконно владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, и решением арбитражного суда решение очередного общего собрания участников Общества

о распределении прибыли признано недействительным (ничтожным), правовых оснований для получения ФИО1 дивидендов не имелось.

Довод ответчика о том, что определением СКЭС ВС РФ от 18.01.2024 № 306-ЭС23- 11144 по делу № А57-4383/2022 признан правомерным переход к ФИО1 супружеской доли в размере 36,016% в уставном капитале Общества является несостоятельным, поскольку решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, вступившим в законную силу, подтверждено отсутствие имущественных прав на указанную долю, без которых приобретение корпоративных прав и статуса участника Общества на долю в размере 36,016% невозможно. Кроме того, определением СКЭС ВС РФ от 18.01.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 не подтверждается право ФИО1 на указанную долю. Судом в указанном деле было дано толкование положений Устава Общества о порядке перехода доли к наследникам. (ДОВОД был заявлен при первом рассмотрении дела и отражен в том решении)

Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2025 по делу № А57-4383/2022 принят отказ ФИО9 от заявленных требований, производство по настоящему делу прекращено.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из содержания указанных норм, истец по требованию о взыскании заявленных сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

По смыслу главы 60 ГК РФ помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Факт получения ответчиком дивидендов им не оспаривается и поскольку в силу статей 1102, 1103 ГК РФ сумма дивидендов в размере 69 039 744,82 руб. является неосновательным обогащением ответчика, в следствии чего, у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания дивидендов в размере 69 039 744,82 руб., истцом обоснованно заявлены исковые требования в указанной части.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов

определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец также заявил требования о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 036 675,39 руб. (на сумму неосновательного обогащения 69 039 744,82 руб.) за период с даты возникновения неосновательного обогащения по день уточнения настоящего требования (с 25.11.2021 по 16.04.2025). Руководствуясь положениями статей 307, 395, 424, 1103, 1107 ГК РФ, пунктами 37, 51, 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проверив расчет процентов, признав его верным, суд приходит к выводу о правомерности данных требований, в силу следующего.

Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица, судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 2724/12, при взыскании неосновательного обогащения в судебном порядке принятие судебного акта об удовлетворении указанного требования само по себе не определяет момент, с которого лицо, неосновательно приобретшее чужое имущество, узнало о неосновательности данного приобретения.

Осведомленность ФИО1 об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества на долю в уставном капитале в размере 36,016%, а соответственно, и прав на получение дивидендов, подтверждается выводами, сделанными Замоскворецким районным судом г. Москвы в решении от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 (оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023), которым в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО9, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО1 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО5 и возвращена в его наследственную массу.

Согласно выводам Замоскворецкого районного суда г. Москвы: «Несмотря на отсутствие документов, свидетельствующих о наличии совместной собственности в отношении доли, в нарушение ст. ст. 34, 35 СК РФ, ст. 256 ГК РФ и ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус г. Москвы ФИО6 выдала ФИО1 спорное свидетельство. В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. ФИО1, являясь супругой ФИО5 не могла не знать, что доли и акции в хозяйственных обществах принадлежали ФИО5 задолго до вступления в брак с ФИО1 и не были приобретены в период брака».

Таким образом, ФИО1, была осведомлена об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества уже на момент принятия спорного решения о выплате денежных средств.

Более того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу № 02-0156/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 12.09.2024 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции, ФИО1 признана недостойным наследником ФИО5, право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» признано отсутствующим.

Указанными судебными актами подтверждается, что ФИО1 совершались умышленные и противоправные действия, целью которых являлось увеличение своей доли участия в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», что повлекло за собой уменьшение доли иных наследников ФИО5 и обогащение за счет иных наследников первой очереди ФИО5

Таким образом, умышленность и противоправность действий ФИО1, установленные указанными судебными актами, свидетельствуют о ее осведомленности об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества в размере 36,016%, а также прав на получение дивидендов.

Вопреки позиции Ответчика, факт ничтожности решения ОСУ от 22.11.2021 не связан с моментом вступления судебного акта о признании недействительным такого решения в законную силу (19.03.2024), поскольку спорное решение принято в отсутствие кворума, и соответственно, являясь ничтожным, не порождает каких-либо правовых последствий, кроме как связанных с его недействительностью.

С учетом приведенных обстоятельств, о получении неосновательного обогащения ФИО1 стало известно именно с даты перечисления денежных средств - с 25.11.2021, в связи с чем начисление процентов с указанной даты основано на правильном применении положений статей 1102, 1107 ГК РФ и разъяснений об их применении.

Довод ответчика, что ФИО1, являясь единственным законным представителем ФИО10, в силу чего осуществляет права собственника в отношении ее доли, и проценты не начисляются на указанную долю (12,005%+2,4%=14,406%) так же не состоятелен.

ФИО1, являясь матерью ФИО13 является ее законным представителем, который по прямому указанию закона осуществляет защиту прав и интересов лица, не обладающего полной дееспособностью.

Как следует из п.12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 15.01.2025 внесены сведения об участнике – ФИО10 с размером доли 12,005333333333333%, то есть на момент распределения спорной суммы дивидендов (25.11.2021) она не являлась участником

Общества, денежные средства не получала в связи с чем, довод Ответчика в указанной части не состоятелен.

Судом проверен расчет процентов на соответствие фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении ходатайств ФИО1 о прекращении производства по делу № А57-23951/2023.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 69039744,82 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31036675,39 рублей, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 16.04.2025 года по день фактической оплаты денежных средств, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда В. Е. Козикова Саратовской области