Постановление от 18 марта 2024 г. по делу № А14-11432/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-11432/2020
город Калуга
18 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

М.М. Нарусова,

судей



ФИО1,

ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А14-11432/2020,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Автоген» (далее - ОАО «Автоген») в лице акционеров ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» (далее - ООО ДТ «Автогенмаш»), обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее - ИП ФИО6, ответчик) о признании недействительной крупной сделки - предварительного договора купли-продажи, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6 08.08.2018; о признании крупной сделки недействительной, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 30.10.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО3, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО3; о признании нескольких взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как совершенных в сговоре либо в совместных действиях директора ОАО «Автоген» и другой стороны сделки в ущерб интересам ОАО «Автоген»: договора купли-продажи от 30.10.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО3, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6, договора купли-продажи от 16.01.2019 заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6, договора купли-продажи от 16.01.2019, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО3; о применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата всех объектов недвижимости ОАО «Автоген» (с учетом уточнения и отказа от иска в части).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2022, в иске отказано, производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2018, заключенного между ОАО «Автоген» и ИП ФИО6, прекращено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 по делу № А14-11432/2020 ООО ТД «Автогенмаш» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с ОАО «Автоген» 496000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отказано.

ИП ФИО3, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что поскольку вопрос о том, кто является истцом по делу, решен в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) применение по аналогии части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, является незаконным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. В материалы дела от заявителя поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций не подлежат отмене или изменению.

В силу положений статей 101, 106 и 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле. Судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Из пунктов 10, 11 постановления Пленума № 1 следует, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В подтверждение судебных расходов заявителем в материалы дела представлены копии договора на оказание юридических услуг № 02/34-ИП от 30.08.2022, акты приема-передачи услуг № 07/09-2022-34-ИП от 30.11.2022 и № 11/09-2022-34-ИП от 21.12.2022 к нему, счета на оплату № 07/09-2022-34-ИП от 30.11.2022 и № 11/09-2022-34-ИП от 21.12.2022, платежные поручения на общую сумму 496000 руб.

В материалах дела имеются отзыв и дополнение к нему ИП ФИО3 на исковое заявление ОАО «Автоген» и ОАО ТД «Автогенмаш» от 14.09.2020 и от 27.10.2020 соответственно, дополнительные пояснения от 17.11.2020, 08.12.2020, 14.01.2021, 05.02.2021, 21.07.2022, 20.09.2021, 23.09.2021, 08.11.2022, 30.11.2022, запросы ИП ФИО3 в Департамент промышленности и транспорта Воронежской области исх. 2020-09-17/АГ/82 от 17.09.2020, АО ВТБ Регистратор исх. № 2020-11-06/АГ/107 от 06.11.2020, в ОАО «Воронежстройинформ» от 04.02.2021, АО «Воронежская индустриальная корпорация» исх. № 2020-12-03/АГ/141 от 03.12.2020, заявление от 02.09.2022 о выдаче копии решения, ходатайства об ознакомлении с материалами дела при подготовке процессуальных документов в рамках рассмотрения дела в первой инстанции 17.09.2020, 05.10.2020, 11.01.2021, 01.04.2021, 18.05.2021, 24.05.2021, в апелляционной инстанции 27.07.2022, отзыв на апелляционную жалобу от 24.08.2022, отзыв на кассационную жалобу от 09.12.2022, подготовленные представителем ответчика ФИО7

Факты участия ФИО7 в судебных заседаниях по делу в качестве представителя ИП ФИО3, состоявшихся 16.09.2020, 28.10.2020, 18.11.2020, 09.12.2020, 14.01.2021, 01.03.2021, 01.09.2021, 23.09.2021, 08.11.2021, 01.12.2021 в Арбитражном суде Воронежской области, 01.09.2022 в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде и 19.12.2022 в Арбитражном суде Центрального округа, подтверждаются протоколами соответствующих судебных заседаний.

Судами верно установлено, что заявленные расходы ответчика по оплате услуг представителя связаны с настоящим делом и подтверждены ответчиком документально. Возражений в части обоснованности и стоимости услуг представителя ответчика не заявлено.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов суды первой и апелляционной инстанции верно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, так как является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума № 25, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Из содержания части 3 статьи 225.8 АПК РФ следует, что судебные расходы по делу возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае на процессуальных истцов, которыми, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, выступают участники общества, предъявляющие соответствующие требования и действующие в такой правовой ситуации не только в интересах юридического лица, но и преследующие свои опосредованные (косвенные) интересы.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой при отказе в иске судебные расходы возлагаются на участников корпорации, необоснованно инициировавших судебное разбирательство, поскольку применение при рассмотрении споров об оспаривании сделки иного правового подхода к распределению судебных издержек не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на юридическое лицо.

По данному корпоративному спору судебные расходы возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае на процессуальных истцов, необоснованно инициировавших судебное разбирательство, в данном случае на ФИО4, ФИО5, ООО ДТ «Автогенмаш», в то время, как ответчик просит возместить расходы на оплату услуг представителя за счет самого общества.

Таким образом, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства.

При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А14-11432/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Нарусов


Судьи А.А. Попов


ФИО2