Постановление от 5 ноября 2020 г. по делу № А28-8123/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-8123/2019
г. Киров
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Панина Н.В.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 05.10.2018,

представителя ответчика – ФИО4, действующего на основании доверенности от 14.01.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Верный путь»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020 по делу №А28-8123/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Верный путь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДОЦ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо – Министерство лесного хозяйства Кировской области

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительным договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Верный путь» (далее – Предприятие, истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «ДОЦ» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным договора передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.11.2008 № 35.33 от 14.12.2010 (далее – договор, спорная сделка) и применении последствий недействительности договора в виде возврата истцу права аренды лесного участка площадью 5184 га, расположенного по адресу: Кировская область Шабалинский район, Шабалинское лесничество, Ленинское участковое лесничество<...>, кадастровый номер 43:37:330235:2002.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее – Министерство, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020 в удовлетворении требований отказано.

Предприятие с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд сделал ошибочный вывод об истечении срока исковой давности. Факт заключения сделки с нарушением положений статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не свидетельствует о злонамеренности соглашения. Только после вступления в законную силу постановления о прекращении уголовного дела истцу стали известны такие обстоятельства как: заведомая убыточность договора, умысел в действиях ФИО5 на причинение ущерба, злоупотребление ФИО5 должностными полномочиями, что в подробной форме доведено в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.09.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.09.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы Предприятия отклонил, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Министерство отзыв на апелляционную жалобу истца не представило.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, во исполнение статьи 4 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» и в целях приведения ранее заключенного с истцом договора на передачу в безвозмездное пользование участков лесного фонда от 18.11.1998 № 6 Департаментом лесного хозяйства Кировской области и СПК - колхоз «Верный путь» заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.11.2008 № 35.33 общей площадью 5184 га, расположенного по адресу: Кировская область, Шабалинский район, Шабалинское лесничество, Ленинское участковое лесничество<...>, кадастровый номер 43:37:330235:2002 (далее – лесной участок).

Согласно пунктам 1, 20 договора аренды спорный участок предоставлен СПК - колхозу «Верный путь» (правопредшественник Предприятия, арендатор) с момента государственной регистрации на срок до 01.12.2047.

Указанный договор прошел государственную регистрацию 28.11.2008.

14.12.2010 между арендатором в лице председателя правления ФИО5 и Обществом (новый арендатор) в лице директора ФИО5 заключен договор. Государственная регистрация договора передачи права произведена 30.12.2010.

В рамках дела № А28-4136/2016 установлено, что 09.02.2016 между Обществом (арендатор), СПК-колхоз «Верный путь» (новый арендатор) и Министерством (арендодатель) подписан договор передачи прав по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 07.11.2008 № 35.33, согласно которому арендатор передает новому арендатору в полном объеме права и обязанности по договору аренды спорного лесного участка, включая все не исполненные арендатором обязательства; 24.02.2016 в ЕГРП зарегистрировано право аренды лесного участка в пользу СПК-колхоз «Верный путь».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-4136/2016 от 02.11.2016 договор от 09.02.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата от СПК-колхоз «Верный путь» Обществу прав и обязанностей по договору аренды от 07.11.2008 № 35.33 и возврата от СПК-колхоз «Верный путь» Обществу спорного лесного участка.

Участники СПК-колхоз «Верный путь», действуя в интересах данного юридического лица, дважды обращались в Арбитражный суд Кировской области (дела № А28-14981/2016, № А28-2006/2017) с требованием о признании договора недействительным. Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда от 31.03.2017 по делу № А28-14981/2016, от 03.07.2017 по делу А28-2006/2017 в удовлетворении указанных требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 29.12.2017, протоколу внеочередного общего собрания членов СПК-колхоз «Верный путь» от 15.12.2017 СПК-колхоз «Верный путь» в результате реорганизации преобразовано в Предприятие.

В отношении бывшего руководителя СПК-колхоз «Верный путь» ФИО5 было возбуждено уголовное дело по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в рамках которого установлено выбытие права аренды лесного участка из правообладания СПК - колхоз «Верный путь» в результате злоупотребления полномочиями ФИО5

Постановлением Шабалинского районного суда Кировской области от 18.06.2018 по делу № 1-33/2018 в отношении ФИО5 прекращено уголовное дело в связи с истечением сроков давности привлечения к уголовной ответственности.

Ссылаясь на установленные в рамках уголовного дела обстоятельства, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве правового основания недействительности сделки истец указал статью 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ (в ред. на момент подписания договора) сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя (определение ВАС РФ от 07.09.2010 № ВАС-11494/10).

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон, независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя истца (юридического лица), исчисляется с момента, когда истец в лице вновь назначенного директора узнал либо получил возможность узнать о том, что сделка на невыгодных для такого юридического лица условиях совершена вследствие злонамеренного сговора (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 15036/12).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В рассматриваемом случае договор подписан 14.12.2010, иных сведений о дате его подписания материалы дела не содержат. Со стороны истца договор подписан председателем правления ФИО5, который одновременно являлся директором Общества.

О злонамеренном соглашении, вопреки доводам заявителя, истцу было известно задолго до вынесения судом общей юрисдикции судебного акта по уголовному делу.

Так Арбитражный суд Кировской области отказал в признании недействительным договора в рамках рассмотрения дел № А28-14981/2016 и А28-2006/2017 по причине пропуска срока исковой давности. При этом из содержания искового заявления по делу № А28-14981/2016 (т.2 л. 10-16) следует, что при проведении общего собрания от 24.12.2015 Предприятию стало известно о заключении оспариваемого договора и кем он был заключен. Истцом, в частности, было отмечено, что договор является безвозмездным, в действиях ФИО5 присутствует конфликт интересов. При этом в нарушение требований пунктов 5-7 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов СПК-колхоз «Верный путь» с целью принятия решения об одобрении спорной сделки не проводилось. Данные обстоятельства также нашли своё отражение в протоколе общего собрания членов СПК-колхоз «Верный путь» от 24.12.2015 (т. 2 л. 22-32).

Следовательно, Предприятию было заранее известно о причинении ему имущественного вреда в результате спорной сделки: по договору актив СПК-колхоз «Верный путь» (право аренды лесного участка) передан Обществу на безвозмездной основе. Наличие сговора в рассматриваемом случае очевидно, поскольку спорная сделка от имени сторон совершена одним лицом – ФИО5 (при этом договор заключен без условия о равнозначном встречном предоставлении в денежной или натуральной формах). Тем самым, заключая договор, ФИО5 действовал не в интересах СПК-колхоз «Верный путь», не преследовал извлечь прибыль от спорной сделки в пользу истца. О злонамеренности соглашения также свидетельствует противоправное бездействие ФИО5 в условиях конфликта интересов.

Шабалинский районный суд в постановлении о прекращении уголовного дела от 18.06.2018 иные фактические обстоятельства не установил.

При таких обстоятельствах, Предприятие узнало о том, что договор заключен под влиянием злонамеренного соглашения, не позднее 24.12.2015.

Учитывая, что с иском по настоящему делу истец обратился 14.06.2019, срок исковой давности пропущен, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.07.2020 по делу № А28-8123/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Верный путь» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Панин

ФИО6

ФИО1