Постановление от 10 июня 2020 г. по делу № А56-89400/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89400/2019
10 июня 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца: Митрофанова Т.В. (доверенность от 27.11.2019)

от ответчика: Тимофеева Д.И. (доверенность от 01.11.2019)

от 3-го лица: не явилось, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7337/2020) АО "Железнодорожная торговая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу № А56-89400/2019 (судья Вареникова А.О.), принятое по иску АО "Железнодорожная торговая компания" к ООО "ВСК" о признании договора ничтожным, 3-е лицо: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу,

установил:

акционерное общество «Железнодорожная Торговая Компания» (далее – истец, Компания, АО «ЖТК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВСК» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора от 15.01.2019 № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП и применении последствия недействительности сделки посредством признания недействительными записей о праве собственности, внесенных в ЕГРН 06.02.2019 № 78:32:0800202:1041-78/030/2019-4 и № 78:32:0800202:4-78/030/2019-2; об обязании возвратить объект недвижимости - здание, общей площадью 431,1 кв.м., с кадастровым номером 78:32:0800202:1041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, д.120, лит. А, с земельным участком под зданием, общей площадью 402 кв.м., с кадастровым номером 78:32:0800202:4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Росреестр).

Решением от 30.01.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением, АО «ЖТК» обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие одобрения Совета директоров истца. Кроме того, по мнению подателя жалобы, цена договора значительно занижена и не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимости.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 23.11.2018 на сайтах http://tendergarant.com. http://property.rzd.ru/, www.rwtk.ru (в разделе «Тендеры») было размещено извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта(-ов) недвижимого имущества и аукционная документация.

Организатором торгов являлось АО «ЖТК».

В размещенной информации по аукциону были указаны все существенные условия аукциона, с указанием имущества, контактных данных, проекта договора и иной дополнительной информации и документов, необходимых для участия в аукционе и заключения договора купли-продажи Объекта недвижимости.

Данная информация была адресована неопределенному кругу лиц, содержала предложение участвовать в аукционе по заявленным условиям, в связи с чем любые лица могли участвовать в данном аукционе, выполнив необходимые требования.

Ответчик является лицом, выигравшим аукцион, в результате чего 15.01.2019 между ним и АО «ЖТК» заключен договор №222/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности АО «ЖТК» (далее - договор), в соответствии с которым АО «ЖТК» передало ООО «ВСК» в собственность здание (нежилое здание), общей площадью 431,1 кв. м.. кадастровый номер 78:32:0800202:1041, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 120, литера А. Земельный участок под зданием, общей площадью 402 кв.м., кадастровый номер 78:32:0800202:4, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 120, литера А, передан в собственность ответчика одновременно с передачей здания.

Истец обратился в суд с требованием о признании договора, заключенного по результатам аукциона, недействительным, ссылаясь на то, что на момент опубликования информации о проведении торгов не было получено согласие Совета директоров АО «ЖТК» на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Также Компания указывает, что в соответствии с отчетом об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018 величина рыночной стоимости проданного объекта недвижимости составила 67 875 402 руб. с учетом НДС 18%, 68 934 101,59 руб. с учетом НДС 20%. Указанный отчет об оценке не получил ни одобрения Департамента корпоративного имущества ОАО «РЖД», ни заключения СРО, в связи с чем не отражает объективную информацию об объекте недвижимости. В соответствии с отчетом об оценке, который был сделан по заказу ОАО «РЖД, от 13.03.2019 № НЕ-2490484/12/2, рыночная стоимость объекта отчужденного недвижимого имущества по состоянию на 25.12.2018 составляет 109 200 000 руб.

Таким образом, истец полагает, что спорная сделка подлежит признанию недействительной, поскольку нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец, оспаривая совершенную сделку, как совершенную без получения согласия уполномоченного лица, должен доказать, что вторая сторона знала, или должна была знать об установленных ограничениях, а также знала о явном ущербе для Компании, который влечет заключенная сделка.

В обоснование исковых требований Компания указала, что на момент принятия исполняющим обязанности генерального директора АО «ЖТК» Бабаяном Ф.Т. (с 16.11.2018 - генеральный директор АО «ЖТК») распоряжения №1013/1-р «О продаже недвижимого имущества АО «ЖТК», необходимое решение Совета директоров о продаже имущества отсутствовало.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что решением Совета директоров АО «ЖТК», изложенным в Протоколе № 18 от 11.12.2017, была утверждена Программа отчуждения принадлежащих Компании непрофильных активов на 2018-2020 годы. В рамках положений указанной программы 25.09.2018 Советом директоров АО «ЖТК» был утвержден реестр непрофильных активов, в который наряду с другим имуществом были включены спорные объекты недвижимости для целей реализации с наибольшей эффективностью, что свидетельствует об одобрении Советом директоров АО «ЖТК» реализации спорного имущества.

При этом извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта(-ов) недвижимого имущества, и аукционная документация опубликованы 19.11.2018, т.е. после включения Советом директором Компании спорного объекта недвижимости в реестр непрофильных активов, в связи с чем на момент опубликования указанного извещения и реализации объекта недвижимости он был включен в реестр непрофильных активов.

По мнению истца, фактически договор был заключен с лицом, признанным единственным участником аукциона, что нарушает заложенный в ст. 447 ГК принцип состязательности претендентов, позволяющий определить в качестве победителя участника, предложившего наилучшие условия. Компания полагает, что признание заявки ответчика в качестве единственной было обусловлено отклонением заявок прочих участников, а не отсутствием интереса к приобретению объекта недвижимости, что свидетельствует о злоупотреблении Бабаяном Ф.Т. предоставленными аукционной документацией полномочиями в ущерб экономическим интересам истца.

Между тем указанные доводы документально не подтверждены.

В соответствии с пунктом 7.4 Программы отчуждения непрофильных активов АО «ЖТК» на 2018-2020 годы не ограничивает возможность размещения информации на иных ресурсах, кроме как на сайтах www.tender.rzd.ru и www.etzp.rzd.ru.

Информация о торгах, включая стоимость реализации имущества, была опубликована на сайтах http://tendergarant.com. http://property.rzd.ru/, www.rwtk.ru. Какие-либо документы, касающиеся деятельности Компании, на данных сайтах отсутствуют. На сайте АО «ЖТК» - www.rwtk.ru отсутствует информация об учредительных документах, необходимости одобрения сделок, информация, позволяющая идентифицировать сделки, которые должны быть в обязательном порядке одобрены органами управления истца и порядок их одобрения, а также иная внутренняя документация и регламенты истца.

АО «ЖТК» не является субъектом раскрытия информации в соответствии с законодательством об акционерных обществах, в связи с чем довод истца о том, что ответчик мог ознакомится со всей документацией по АО «ЖТК» о сделках, подлежащих одобрению и порядке данного одобрения, противоречит материалам дела.

Кроме того, поданные заявки рассматривались на соответствие условиям их принятия коллегиальным органом самого АО «ЖТК» – аукционной комиссией. Доказательств того, что лица, принимавшие участие в подписании указанного протокола не обладали на то соответствующими полномочиями, в материалы дела не представлено.

Согласно отчету об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018, подготовленного независимым экспертом, величина рыночной стоимости Объекта недвижимости составила 67 875 402 руб. с учетом НДС 18%, 68 934 101,59 руб. с учетом НДС 20%. Начальная цена реализации на аукционе была установлена в соответствии с его рыночной стоимостью на основании отчета об оценке независимого эксперта.

АО «ЖТК» не оспорило договор на проведение оценки, как не оспорило рыночную стоимость, определенную по результатам проведения оценки, оплатив услуги по проведению оценки и приняв выполненные работы в полном объеме.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации (ст. 12 Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Спорный договор заключен 15.01.2019 - в течение шести месяцев с даты составления отчета об оценке № ЖТК-22-18-ДС1/24 от 18.09.2018 в то время как отчет об оценке № НЕ-6 А56-89400/2019 2490484/12/2 от 13.03.2019 на который ссылается ответчик составлен почти через 6 месяцев, после составления отчета об оценке от 18.09.2018 и после заключения договора.

Таким образом, истец не доказал, что цена недвижимости, установленная в соответствии с отчетом об оценке № ЖТК-22-18- ДС1/24 от 18.09.2018, не соответствует действительности и не может быть использована для заключения сделки купли-продажи.

Состоявшиеся торги в порядке ст. 449 ГК РФ истцом не оспорены.

Наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ истцом не доказано.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении исковой давности, срок которой для признания недействительными оспоримых сделок составляет один год и истек 24.12.2019.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу № А56-89400/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина

Судьи



К.В. Галенкина


И.А. Тимухина