Постановление от 10 октября 2023 г. по делу № А56-89726/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89726/2022
10 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту;

от ООО «Далпорт Сити СПб» - представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2022;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27554/2023) участника общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-89726/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» ФИО2

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО4;

2) ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» (далее – Общество, ООО «Далпорт Сити СПб») ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недобросовестными действий ФИО5 по заключению договора аренды помещения от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В с ИП ФИО4; о признании недействительным договора аренды помещения от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В, заключенного между ООО «Далпорт Сити СПб» и ИП ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, при определении действий генерального директора ФИО5 по заключению договора аренды помещения от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В с ИП ФИО4 судом первой инстанции были неправильно определены негативные последствия, наступившие для ООО «Далпорт Сити СПб»; судом первой инстанции оставлены без внимания доказательства истца в отношении достоверных данных об арендных отношениях между ООО «Далпорт Сити СПб» и ИП ФИО4 Истец считает, что неистребование судом первой инстанции необходимых доказательств по делу, привело к нарушению правил оценки доказательств, что повлекло нарушение в виде недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

28.09.2023 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Общества на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения ФИО2 и представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2003 с присвоением ОГРН <***>; участниками Общества являются ФИО6 с долей 50% в уставном капитале Общества, ФИО2 с долей 25% в уставном капитале Общества и ФИО5 с долей 25% в уставном капитале Общества, который также является генеральным директором Общества.

Как указывает ФИО2, основными видами деятельности Общества являются «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» и «Предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе»; у Общества в собственности имеется следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, площадью 5443+/-26 кв.м., кадастровый номер: 78:14: 0007672:1, расположенный по адресу: <...>, литера А. Долевая собственность на 1791/4254 зарегистрирована за № 78-78-34/048/2013-442 от 13.07.2013.

- нежилое помещение, площадью 1014,8 кв.м., кадастровый номер: 78:14:0007672:4240, расположенный по адресу: <...>, литера А, помещение 1-Н. Право собственности зарегистрировано за № 78-78-34/048/2013-443 от 13.07.2013.

- нежилое помещение, площадью 1818,9 кв.м., кадастровый номер: 78:14:0007672:4252, расположенный по адресу: <...>, литера А, помещение 9-Н. Право собственности зарегистрировано за № 78-78-34/048/2013-444 от 13.07.2013.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на заключение ООО «Далпорт Сити СПб» (арендодатель) с ИП ФИО4 (арендатор) договора от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения, площадью 187,1 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Московский пр., д.222, лит.А, размер арендной платы - 45 000 руб. в месяц.

Как указывает ФИО2, Общество также сдает помещения, находящиеся по указанному адресу, ООО Букмекер Паб за 102 450 руб./мес. (арендуемая площадь помещения – 68,3 кв.м.), ООО САНТОРИН за 142 705 руб./мес. (арендуемая площадь помещения – 69,9 кв.м.), Ф.О.Н за 114 770 руб./мес. (арендуемая площадь помещения – 60 кв.м.), следовательно, средняя величина аренды 1 кв.м. в нежилом помещении по указанному адресу составляет 1 816 руб./мес.

По мнению ФИО2, справедливая (рыночная) цена арендной платы помещения площадью 187,1 кв.м. должна составлять 339 773,6 руб./мес.

Полагая, что сделка по передаче имущества ООО «Далпорт Сити СПб» в аренду ИП ФИО4 совершена по заниженной стоимости, то есть в ущерб Обществу, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, истребованию подлежат доказательства, позволяющие установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением от 08.02.2023 по ходатайству истца арбитражный суд истребовал у AS «RIETUMU BANKA» (Латвийская Республика, город Рига, Latvijas Republika, Riga, адрес: улица Весетас, дом 7, город Рига, Латвийская Республика, LV-1013. adrese Vesetas iela 7, Riga, Latvijas Republika, LV-1013, почта: credit@rietumu.lv):

- реестр арендаторов ООО «Далпорт Сити СПб» (ИНН <***>, адрес: 199155, <...>, ЛИТЕРА А) за периоды: 2021 год, за 1 квартал 2022 года, за 2 квартал 2022 года, за 3 квартал 2022 года и за 2022 год;

- копии договоров аренды, предоставленные ООО «Далпорт Сити СПб» в 2021 и 2022 годах.

По заявлению истца указанное определение выдано ФИО2 для самостоятельного получения в AS «RIETUMU BANKA» испрашиваемых документов, что не противоречит ч. 7 ст. 66 АПК РФ.

Вместе с тем, истцом не получены соответствующие документы.

07.06.2023 в судебном заседании в суде первой инстанции ФИО2 заявил ходатайство об истребовании:

1) у AS «RIETUMU BANKA», Латвийская Республика, город Рига, Latvijas Republika, Riga (Адрес: 107078, <...>, этаж 2.):

- реестра арендаторов ООО «Далпорт Сити СПб» за периоды: 2021 год, за 1 квартал 2022 года, за 2 квартал 2022 года, за 3 квартал 2022 года и за 2022 год.

- копии Договоров аренды, предоставленные ООО «Далпорт Сити СПб» в 2021 и 2022 годах.

2) в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк:

- расширенной выписки о движении денежных средств (с расшифровкой назначения платежа) по р/счету <***>, открытого на имя ИП ФИО4, за период с 01.07.2021 по настоящий момент;

- сведений об IP-адресах по месту выхода в сеть, для распоряжения ИП ФИО4 расчетным счетом по системе удаленного электронного доступа (система «Банк-Клиент»), а также сведения о МАС-адресе, которому был сопоставлен IP-адрес, а также данные о телефонном номере, который использовался ею для соединения с системой «Банк-Клиент».

3) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «Далпорт Сити СПб», сведений об ІР-адресе, который ООО «Далпорт Сити СПб» использовало для сдачи налоговой отчетности.

С учетом конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Возражая против удовлетворения иска, Общество представило в материалы дела договор аренды от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В, предметом которого является часть нежилого помещения 1-Н ч.п. № 12 площадью 18,7 кв.м., расположенного на 2 этаже нежилого здания по адресу: <...>, лит. А (границы помещения обозначены на плане, который является приложением № 1 к договору).

Договор заключен до 26.06.2022 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора ежемесячный размер арендной платы за пользование помещением составляет 45 000 руб.

Соглашением от 28.02.2022 указанный договор расторгнут.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены в материалы дела ни копия договора аренды, ни оригинал договора аренды в отношении заявленной истцом площади помещения (187,1 кв.м.).

Поскольку истцом не были представлены доказательства существования заявленного им договора, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-89726/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов