Постановление от 9 октября 2020 г. по делу № А45-2668/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А45-2668/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Сухотиной В. М.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с применением средств аудиозаписи , рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-7456/2020) на решение от 25.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) по делу № А45-2668/2020

по иску ФИО4, г. Новосибирск к ФИО3, г. Новосибирск,Обществу с ограниченной ответственностью «Автосмарт» (630090, <...>, ИНН: <***> ОГРН: <***>), 3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, о признании недействительным решения участника Общества, об обязании налоговый орган аннулировать запись, о признании права собственности на долю

при участии:

от истца: представителя ФИО5 по доверенности от 08 июня 2020 года;

от ответчика: ФИО3, представлен паспорт;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 , обществу с ограниченной ответственностью «Автосмарт» (далее – общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области о признании права собственности ФИО4 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Автосмарт» на дату принятия решения участником общества ФИО3 о переходе доли (04.12.2019) о признании недействительным решения участника ООО «Автосмарт» ФИО3 от 04.12.2019 о переходе доли ФИО4 к ООО «Автосмарт» в связи с неоплатой доли в уставном капитале, об обязании налогового органа устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО4 путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи за государственным регистрационным номером № 6195476810963 от 20.12.2019.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 25 июня 2020 года исковые требования частично удовлетворены. В отношении требований о признании права собственности производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом , ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, указывая на то , что суд первой инстанции по существу не установил являлся ли ФИО4 участником общества или нет.

Податель жалобы просил производство по делу прекратить в связи с возможным противоречием судебных актов по настоящему делу и по делу А45-23100/2019.

В суде апелляционной инстанции ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснив, что ФИО4 не оплатил свою долю уставного капитала в обществе.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО4 пояснил, что ответчиком была внесена в кассу предприятия оплата уставного капитала , квитанция находилась в его рабочем столе, когда возник корпоративный конфликт, он не был допущен к рабочему месту, поэтому подтвердить документально факт оплаты не может, просит принять во внимание , что ФИО4 длительное время участвовал в деятельности общества, только когда возник корпоративный конфликт , ФИО3 поставил вопрос о неоплате доли.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, ООО «Автосмарт» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2012, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками ООО «Автосмарт» являлись ФИО3, владеющий 50% доли в уставном капитале и ФИО4, владеющий 50% доли в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2019. Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО3

Со второй половины 2016 года участники ООО «Автосмарт» ФИО3 и ФИО4 находятся в состоянии корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют многочисленные дела, находящиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области – №А45-36265/2017, №А45-37300/2018, №А45-1857/2019, №А45-9892/2019, №А45-36148/2019.

Истец ссылается, что в одном из вышеуказанных судебных споров в рамках подготовки к рассмотрению дела по иску ФИО4 о признании недействительными крупных сделок ООО «Автосмарт» суд обязал истца представить доказательства оплаты доли (определение о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания, судебного заседания арбитражного суда первой инстанции от 14 октября 2019г. по делу № А45-36148/2019).

Как полагает ФИО4, в тот же день у директора ООО «Автосмарт» ФИО3 возникла версия о неоплате ФИО4 доли в уставном капитале.

Между тем ранее, на протяжении более 7 лет с момента регистрации Общества во всех документах, в том числе исках, отзывах и т.д., официальная позиция общества основывалась на наличии двух равноправных участников ФИО3 и ФИО4 с долями в размере 50% уставного капитала у каждого.

Как указывает истец, ФИО4 является учредителем Общества с момента его основания, оплата уставного капитала произведена путем внесения денежных средств в кассу ООО «Автосмарт» в конце 2012 года или начале 2013 года, точную дату он не помнит, приходно-кассовый ордер хранился на рабочем месте ФИО4, однако, в настоящее время он не имеет доступа в офис ООО «Автосмарт». Сведения о полной оплате уставного капитала в размере 10 000 рублей (т.е. по 5 000 рублей каждым участником) содержатся в бухгалтерских балансах Общества, что является объективным доказательством факта оплаты.

23.12.2019 в ходе судебного заседания в арбитражном суде апелляционной инстанции представитель ООО «Автосмарт» приобщил к материалам дела выписку из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что запись об участнике Общества ФИО4 - исключена.

С целью выяснения оснований для исключения о нем сведений, ФИО4 обратился в Межрайонную ИФНС России № 16 по Новосибирской области с запросом, в котором просил указать основания для исключения сведений о нем как участнике ООО «Автосмарт» и предоставить копию документа-основания.

Из ответа МИФНС №16 по НСО следует, что изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании решения участника Общества ФИО3 от 04.12.2019 о переходе доли ФИО4 к ООО «Автосмарт» в связи с неоплатой доли в уставном капитале Общества.

Как указывает ФИО4, доля в уставном капитале Общества оплачена им в полном объеме, о чем имеются сведения в бухгалтерском балансе.

Однако, даже при отсутствии оплаты Общество утратило свое право на перераспределение долей в связи с истечением специальных сроков, установленных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылаясь на указанные обстоятельства и то, что данные действия ответчиков нарушают права и законные интересы ФИО4, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя частично заявленные исковые требования ,суд первой инстанции , со ссылкой на статьи 16, 24 , 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , устав общества , пришел к выводу о том, что ФИО4 оплатил свою долю в уставном капитале, все последующие действия общества до истечения срока исковой давности также свидетельствуют о том, что заявитель признавал факт оплаты всеми учредителями доли в уставном капитале, кроме того, в установленные законом сроки доля общества не передавалась и не распределялась, что исключает в последующем лишение участника доли общества.

Не согласиться с данными выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Суд первой инстанции применил подлежащие применению нормы права, проанализировал доказательства , фактические обстоятельства по делу и пришел к правильному выводу о том, что на протяжении определенного периода времени ответчики никогда не оспаривали наличие статуса участника общества у ФИО4, а, напротив, исходили из того, что ФИО4 является одним из двух учредителей ООО «Автосмарт».

К доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции относится критически и считает их избранным им способом разрешения корпоративного конфликта.

Доводы апеллянта о прекращении производства по делу судебная коллегия находит необоснованными и отклоняет их.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 25.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2668/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

В.М. Сухотина

ФИО1