Постановление от 13 февраля 2025 г. по делу № А13-9921/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9921/2024
г. Вологда
14 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО1 по доверенности от 16.09.2024 № 06-21/51818,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2024 года по делу № А13-9921/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165210, <...>; далее – общество, ООО «ГК «УЛК») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – управление, УФНС) о признании незаконными действий по внесению записи от 14.08.2024 № 2243500202670 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛес» (ИНН <***>; далее – ООО «ЭкоЛес»), о восстановлении ООО «ЭкоЛес» в качестве действующего лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (место жительства: 160034, город Вологда).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2024 года действия управления по внесению в ЕГРЮЛ записи от 14.08.2024 № 2243500202670 о ликвидации ООО «ЭкоЛес» (ИНН <***>) признаны незаконными и не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). На управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «ГК «УЛК» путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности государственной регистрационной записи от 14.08.2024 № 2243500202670 о прекращении деятельности (ликвидации) ООО «ЭкоЛес» (ИНН <***>). С управления в пользу общества взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

УФНС с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что порядок исключения из ЕГРЮЛ управлением соблюден, что оснований для проверки достоверности сведений не имелось, письменных возражений относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ не поступало.

Представитель управления в судебном заседании жалобу поддержал.

Общество в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Общество, третье лицо, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя управления, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.04.2024 решением единственного участника ООО «ЭкоЛес» № 3 ФИО2 (лист дела 43) принято решение о ликвидации ООО «ЭкоЛес», ликвидатором назначен ФИО2

Сообщение о ликвидации ООО «ЭкоЛес» опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» 08.05.2024 (часть 1 № 18 (990) от 08.05.2024/133) (лист дела 39).

Общество 27.06.2024 направило посредством почты России в адрес ликвидатора ООО «ЭкоЛес» ФИО2 требование кредитора о включении задолженности ликвидируемого ООО «ЭкоЛес» перед заявителем в ликвидационный баланс, так как общество является кредитором ООО «ЭкоЛес», что подтверждается приложенными к требованию документами, в том числе решениями Арбитражного суда Архангельской области от 02 апреля 2023 года по делу № А05-10081/2022, от 05 декабря 2022 года по делу № А05-12763/2022, от 20 марта 2023 года по делу № А05-11308/2022.

Какой-либо информации о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности общества ликвидатором ООО «ЭкоЛес» не представлено.

Управлением произведена ликвидация ООО «ЭкоЛес», о чем в ЕГРЮЛ 14.08.2024 внесена запись № 2243500202670 о прекращении деятельности.

Общество, считая действия управления по внесению записи об исключении ООО «ЭкоЛес» незаконными, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями, мотивировав их уклонением ликвидатора от получения требования общества и последующего его включения в ликвидационный баланс.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

По смыслу статей 65, 198 и 200 АПК РФ обязанность доказывания наличия права и факта его нарушения оспариваемыми актами, решениями, действиями (бездействием) возложена на заявителя, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия (совершения), возлагается на орган или лицо, которые приняли данный акт, решение, совершили действия (допустили бездействие).

Исходя из части 2 статьи 201 упомянутого Кодекса обязательным условием для принятия решения об удовлетворении заявленных требований о признании ненормативного акта недействительным (решения, действий, бездействия незаконными) является установление судом совокупности юридических фактов: во-первых, несоответствия таких актов (решения, действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 62 вышеназванного Кодекса предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Из пунктов 1, 2, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 61 вышеназванного Кодекса предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Пунктом 3 статьи 20 вышеназванного Закона предусмотрено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Указанный в приведенной правовой норме двухмесячный срок является минимальным сроком ожидания ликвидационной комиссией должника поступления требований кредиторов для включения их в промежуточный ликвидационный баланс.

Таким образом, вышеуказанные нормы права устанавливают, что в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, а целью деятельности ликвидационной комиссии является в том числе выявление кредиторов должника.

Как установлено судом первой инстанции, сведения о ликвидации ООО «ЭкоЛес» и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами опубликовано председателем ликвидационной комиссии в «Вестнике государственной регистрации» 08.05.2024 (часть 1 № 18 (990) от 08.05.2024/133) (лист дела 39), срок заявления требований кредиторами указан следующий: в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения, то есть до 08.07.2024.

Требование общества о включении задолженности ООО «ЭкоЛес» в промежуточный ликвидационный баланс должника и осуществлении выплаты указанных денежных средств 27.06.2024 направлено по адресу, указанному в опубликованном сообщении о ликвидации ООО «ЭкоЛес» (почтовый идентификатор – 16300096187922).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 16300096187922, сформированному на официальном сайте Почты России http://www.pochta.ru/tracking, требование прибыло в место вручения 01.07.2024, то есть в установленный срок, возвращено обществу за истечением срока хранения 12.08.2024, ликвидатор ООО «ЭкоЛес» уклонился от получения, рассмотрения и включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным в свободном доступе на официальном сайте картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), решения Арбитражного суда Архангельской области от 02 апреля 2023 года по делу № А05-10081/2022, от 05 декабря 2022 года по делу № А05-12763/2022, от 20 марта 2023 года по делу № А05-11308/2022 обжалованы ООО «ЭкоЛес» в суд апелляционной инстанции, следовательно, на момент принятия решения о ликвидации, а также утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «ЭкоЛес» и председателю ликвидационной комиссии было известно о неисполненных обязательствах перед обществом.

В силу пункта 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений, что предусмотрено пунктом 1 статьи 4, пунктом «а» статьи 12, пунктом 1 статьи 14, пунктами 1, 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации, установлены в статье 23 вышеназванного Закона.

Согласно подпункту «а пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При этом наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Данная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 по делу № А40-15395/2014, от 27.01.2022 № 304-ЭС21-26949, от 25.04.2022 № 302-ЭС22-4372.

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ЭкоЛес» в связи с его ликвидацией, руководствуясь в том числе ликвидационным балансом.

Учитывая, что установленный статьей 63 ГК РФ порядок ликвидации ООО «ЭкоЛес» нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ЭкоЛес» в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения, суд первой инстанции посчитал, что государственная регистрация ликвидации ООО «ЭкоЛес» произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования общества подлежат удовлетворению.

Ссылки в жалобе на то, что у управления отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, апелляционный суд не принимает с учетом следующего.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений ЕГРЮЛ посредством выполнения действий, установленных пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 4.4 той же статьи Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В данном случае управление в жалобе сослалось на проверку сведений о ликвидируемом обществе, наличии (отсутствии) задолженности у него на сайте службы судебных приставов по Вологодской области, а также на официальном сайте Арбитражного суда Вологодской области, на которых отсутствовала информация о неоконченных исполнительных производствах и наличии судебных споров.

Вместе с тем управлением не учтено вынесение указанных заявителем судебных актов Арбитражного суда Архангельской области, подтверждающих недостоверность представленных сведений.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие возражений ООО «ГК «УЛК» относительно ликвидации не принимается апелляционной инстанцией, поскольку не свидетельствует о достоверности сведений, представленных в целях исключения из ЕГРЮЛ ООО «ЭкоЛес» в связи с его ликвидацией.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Мотивированных возражений по установленному судом способу восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя в жалобе не отражено.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования судом первой инстанции, не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2024 года по делу № А13-9921/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина