Постановление от 28 ноября 2024 г. по делу № А19-4258/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145 http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-4258/2024
г. Чита
29 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Подшиваловой Н.С.,

судей: Будаевой Е.А., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочмарёвой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2024 года по делу №А19-4258/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664050, адрес: <...>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664007, адрес: <...>) о признании незаконными действий,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (ИНН <***>, г. Иркутск),


в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее также – заявитель, ООО «Алмаз», общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее также – ответчик, Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области, Инспекция), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплектмонтаж» (далее – ООО «СКМ», общество) от 26.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243800030879.

Определением суда от 02.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных действий относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «СКМ» ФИО1 (далее также – третье лицо, ФИО1).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что у Инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), поскольку представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые и достоверные сведения. Ликвидация ООО «СКМ», проведенная при грубом нарушении норм законодательства, лишила ООО «Алмаз» права на судебную защиту, а также возможностей удовлетворения своих требований в ходе ликвидации должника, инициирования процедуры банкротства должника.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2024 года судебное заседание отложено на 7 октября 2024 года.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2024 года в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Сидоренко В.А. на судью Будаеву Е.А.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 года судебное заседание отложено на 25 ноября 2024 года.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет». Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 2 статьи 200, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 27.09.2023 единственным участником ООО «СКМ» ФИО1 в регистрирующий орган было подано заявление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении себя его ликвидатором.

04.10.2023 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области принято решение о государственной регистрации принятия решения о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.10.2023 ГРН 2233800408246.

30.10.2023 заявителем в адрес ответчика направлено возражение по форме 38001 (вх. № 21323А) на внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «СКМ», поскольку ООО «Алмаз» является правопреемником права требования задолженности к последнему.

20.12.2023 ООО «СКМ» направило в регистрирующий орган заявление по форме № P15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением решения учредителя.

27.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.12.2023 ГРН 2233800558561 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2243800030879 о ликвидации ООО «СКМ».

Полагая, что действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ от 26.01.2024 ГРН 2243800030879 о ликвидации общества являются незаконными и нарушают его права, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим заявлением.

Разрешая заявление, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении налоговым органом предусмотренного законом порядка государственной регистрации ликвидации ООО «СКМ», представления в регистрирующий орган ООО «СКМ» необходимых и достоверных документов.

Данные выводы суда согласуются с установленными обстоятельствами дела, характером возникших правоотношений и примененными нормами материального права,

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статья 11 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидатором публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным законом.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам рассмотрения заявления о ликвидации ООО «СКМ», регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.

В силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абзац 4 пункта 3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса (часть 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что производство по делу № А19-14694/2019 по заявлению ФИО2 о признании ООО «СКМ» несостоятельным (банкротом) определением  Арбитражного суда Иркутской области о 23.10.2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между ООО «СКМ», конкурсным кредитором – ФИО2, ООО «Алмаз» и Администрацией города Иркутска.

По условиям заключенного мирового соглашения ООО «Алмаз» принял на себя обязательства погасить кредиторскую задолженность ООО «СКМ» в полном объеме в течение 30 дней с момента утверждения мирового соглашения, принять все права и обязанности должника перед Администрацией города Иркутска.

Также из материалов дела следует, что производство по названному делу не возобновлялось.

ООО «Алмаз» обращалось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением  о замене кредитора ФИО2 в реестре требований кредиторов должника. Данное заявление определением суда от 18.01.2024 оставлено без удовлетворения.

Каких- либо иных действий со стороны ООО «Алмаз», касающихся возврата уплаченных денежных средств согласно утвержденного мирового соглашения не предпринималось.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «Алмаз», зная о том, что ООО «СКМ» не признает наличия перед ним какой-либо задолженности, не воспользовалась своим правом обратиться в суд с требованиями к обществу, при этом соответствующие требования считаются погашенными в силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ в связи с тем, что заявитель не обращался в суд.

Исходя из изложенного, суд верно посчитал, что заявителем не доказано наличие у ООО «СКМ» долга перед ним или признание ООО «СКМ» его требований и сделал правильный вывод, что представленные ООО «СКМ» на государственную регистрацию документы содержали достоверную информацию, при этом заявитель заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.

Регистрационные действия инспекции в ходе процедуры ликвидации ООО «СКМ» осуществлялись на основании имеющихся в распоряжении в регистрирующем органе сведений и в полном соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ.

Как верно отметил суд, заявитель не проявил должную осмотрительность и необходимость в судебной защите, фактически допустив бездействие, не воспользовался правом инициировать спор о взыскании задолженности с ООО «Алмаз», обратиться с заявлением о принятии  обеспечительных мер. Процедура банкротства в отношении ООО «СКМ» прекращена в 2020 году, с указанного времени, в случае наличия материальных претензии к ООО «СКМ», заявитель вправе был не дожидаясь процедуры ликвидации обратиться в суд с заявлением за взысканием задолженности.

Следует отметить, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 не содержит обязательств ООО «СКМ» по отношению к ООО «Алмаз, в связи с чем, возражения заявителя, поданные в регистрирующий орган со ссылкой на заключенное мировое соглашение, вопреки заявленным доводам, не свидетельствовали о его очевидных материальных претензиях по отношению к ООО «СКМ».

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанций, сводятся к несогласию с ними, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела.

Суд пришел к правильному выводу о том, что решение регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «СКМ» от 26.01.2024 соответствует закону, права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не нарушает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2024 года по делу №А19-4258/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                 Н.С. Подшивалова


Судьи                                                                                                           Е.А. Будаева


Н.А. Корзова