Решение от 30 декабря 2020 г. по делу № А56-115601/2019

4784/2020-432244(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115601/2019
30 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 года. Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Данилова Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" (адрес: Россия 192102, <...>,ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" (адрес: Россия 193230, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ОКТЯБРЬСКАЯ, 50, ЛИТ. А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

заявитель: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И

КОНСАЛТИНГА" (адрес: Россия, 190020, <...> ДОМ 134-136-138, ЛИТЕР ВМ, ПОМ/ОФИС 13Н/527, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании, процессуальном правопреемстве при участии - от истца: ФИО2 (доверенность от 28.10.2020) - от ответчика: ФИО3 (доверенность от 26.09.2018) - от заявителя: ФИО4 (доверенность от 13.01.2020)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" (далее – Общество "НАПИТКИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" (далее – Общество "РОСКОН", ответчик) о взыскании 1 136 576,30 руб. задолженности.

Решением в виде резолютивной части от 14.01.2020 (полный текст решения изготовлен 07.02.2020), оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" взыскано 1 136 576,30 руб. задолженности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 и

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020 по делу № А56-115601/2019 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика просил приобщить к материалам дела письменные пояснения.

Суд приобщил указанные пояснения.

В суд от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, пояснил, что поскольку общим собранием кредиторов Общества "НАПИТКИ" 09.10.2020 утверждено положение о порядке и условиях продажи имущества общества (далее -положение). Согласно п. 7, 8 Положения конкурсный управляющий дает объявление о продаже имущества на сайте ЕФРСБ, заявка на участие в торгах представляется любым заинтересованным лицом в письменной форме. В соответствии с п. 13 Положения заявки на участие в торгах принимаются в течение 30 календарных дней с момента публикации сообщения о торгах в ЕФРСБ. Таким образом, как полагает ответчик, поскольку договор цессии от 13.10.2020 № 1-10-20 заключен с нарушением установленной Положением процедуры, заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА" о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно представленному в материалы дела договора цессии от 13.10.2020 № 1-10-20 (далее - Договор цессии), цедент (истец) передает, а цессионарий (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА") принимает право требования по договору поставки от 15.04.2015 № 43-15 (далее - Договор), предметом которого является сумма долга 1 136 576,30 руб., заключенному между цедентом и Обществом "РОСКОН" (должник).

Согласно п. 1.2 Договора цессии указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по Договору подтверждается сопутствующими документами, подписанными полномочными представителями цедента и должника, в том числе определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-16409/2017/сд.3.

В соответствии с п. 1.3 Договора цессии решение о проведении уступки права требования цедента к должнику согласовано решением собрания кредиторов Общества "НАПИТКИ" от 09.10.2020.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ доводы сторон, представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что договор цессии от 13.10.2020 № 1-10-20 заключен в соответствии с требованиями ст. 382, 389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Поскольку уступка требования Общества "НАПИТКИ" произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, а также учитывая, что права в данном случае

третьих лиц не затрагиваются, заявление о процессуальном правопреемстве в части взыскания с ответчика 1 136 576,30 руб. задолженности подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2017 по делу № А56-16409/2017 в отношении Общества "НАПИТКИ" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-16409/2017/сд.З, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017, заключенного между Обществом "НАПИТКИ" и Обществом "РОСКОН". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" по договору от 15.04.2015 № 43-15 в размере 1 136 576,30 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 26.07.2019 № 148 с требованием о погашении образовавшейся задолженности. Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что основанием для соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017 являлись обязательства Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" по договору от 15.04.2015 № 43-14 и обязательства Общества "НАПИТКИ" перед Обществом "РОСКОН" по договору поставки от 02.02.2015 № 1 и договору оказания услуг от 05.06.2016 № 1/12-002. Однако, как указывает ответчик, согласно разделительному балансу, утвержденному решением единственного участника Общества "РОСКОН" от 17.10.2018 № 1/2018 выделяемому ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТ-ТРЕЙД" (далее - Общество "ОПТ-ТРЕЙД") перешли права и обязанности Общества "РОСКОН" по договору поставки 02.02.2015 № 1, по договору оказания услуг 05.06.2016 № 1/12-002, по договору от 15.04.2015 № 43-14.

Таким образом, по мнению ответчика, поскольку обязательства из указанных договоров, которые были предметом соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017 года, перешли к Обществу "ОПТ-ТРЕЙД", исковые требования Общества "НАПИТКИ" не подлежат удовлетворению.

Истец, возражая на доводы ответчика, указал, что решение о проведении реорганизации путем выделения было принято единственным участником ответчика 17.10.2018 года, тогда как на дату принятия такого решения истцом уже оспаривалась сделка в рамках дела о банкротстве № А56-16409/2017, которая легла в основу настоящего искового заявления.

Согласно разделительному балансу Общество "РОСКОН" выделяет в пользу Общества "ОПТ-ТРЕЙД" активов на 21 956 453,64 руб., пассивов на 21 956 453,64 руб., что дает основания полагать, по мнению истца, что Общество "ОПТ-ТРЕЙД" имеет возможность полностью исполнить требования истца в связи с чем, как заявляет ответчик, его права не могут быть нарушены данной реорганизацией.

Однако, как указывает истец, согласно разделительному балансу и передаточному акту, в составе дебиторской задолженности в пользу Общества "ОПТ-ТРЕЙД" передаются права требования к двум компаниям:

-ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСКОМ" (ИНН <***>) на сумму 2 140 000 руб.;

-ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРПОСТ" (ИНН <***>) на сумму 1 460 000 руб.

Между тем, истец указывает, что на момент принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса указанные общества прекратили свою деятельность в связи с их исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 СТ.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, истец, учитывая, что Обществом "ОПТ-ТРЕЙД" после регистрации 14.03.2019 года, принято решение 02.10.2019 о ликвидации, полагает, что требования Общества "НАПИТКИ" в любом случае не могли быть удовлетворены Обществом "ОПТ- ТРЕЙД" в полном объеме.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В абзацах третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон мелеет быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Такой интерес не подлежит защите.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-16409/2017/сд.3 оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017, установлен и не подлежит доказыванию вновь факт наличия

задолженности Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" в размере 1 136 576,30 руб.

Следовательно, на момент составления передаточного акта 17.10.2018 в отношении задолженности имелся спор, определением суда от 11.12.2018 задолженность Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" в размере 1 136 576,30 руб. восстановлена.

При таких обстоятельствах, суд считает, что фактически обязательства ответчика перед истцом на 17.10.2018 не могли быть переданы иному лицу, в том числе в результате реорганизации в форме выделения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. разделительный баланс Общества "РОСКОН" от 17.10.2018, передаточный акт к разделительному балансу, проанализировав доводы сторон в обоснование своих требований и возражений и учитывая, что на момент принятии решения о своей реорганизации Общество "РОСКОН" знало о наличии имущественных требований Общества "НАПИТКИ" и сама реорганизация ответчика по делу проходила в период судебного разбирательства по делу № А56- 16409/2017/сд3, суд пришел к выводу о недобросовестности действий ответчика при распределении активов и обязательств при реорганизации Общества "РОСКОН", совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Учитывая, что реорганизация юридического лица не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств, а также принимая во внимание, что спорная задолженность по настоящему делу до сих пор не погашена ни реорганизованным должником, ни его правопреемником, которому передана дебиторская задолженность, что свидетельствует об отсутствии у должников намерений добросовестно исполнить свои обязательства, доводы ответчика о правопреемстве Обществом "ОПТ-ТРЕЙД" в отношении спорной задолженности в результате данной реорганизации судом отклоняются, надлежащим ответчиком по настоящему делу признается Общество "РОСКОН".

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора задолженность ответчика перед истцом в размере 1 136 576,30 руб. не погашена, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Произвести процессуальную замену истца ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" на его правопреемника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА" в части взыскания 1 136 576,30 руб. задолженности.

2. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТДЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА" 1 136 576,30 руб. задолженности.

3. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТДЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" 24 336 руб. расходов по государственной пошлине

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Электронная подпись действительна.

Судья Данилова Н.П.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 09.09.2020 11:27:49

Кому выдана Данилова Наталья Петровна