Постановление от 21 июля 2025 г. по делу № А81-6470/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А81-6470/2023
22 июля 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2025 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Д.Б., Дябина Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2287/2025) общества с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.02.2025 по делу № А81-6470/2023 (судья Санджиев М.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» (ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Смак» (ОГРН <***>),  при участии в деле в качестве третьего лица ФИО5,


при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» (далее – ООО «Универсалстрой», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Смак» (далее – ООО «Смак»), солидарном взыскании 15 660 083 руб. 37 коп. убытков.

Определением от 09.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  финансовый управляющий ФИО1 ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.02.2025 по делу № А81-6470/2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.08.2020 по делу № А81-3464/2020 производство по исковому заявлению ООО «Универсалстрой» к ООО «Смак» прекращено по основанию, установленному пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Ни руководство, ни учредители ООО «Смак», действуя добросовестно, не известили ООО «Универсалстрой» о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) их компании. По мнению подателя жалобы, констатация невозможности защиты права ООО «Универсалстрой» традиционным путем (предъявления иска к ООО «Смак») произошла 06.08.2022. Именно прекращение производства по делу      № А81-3464/2020 и констатация невозможности взыскания с ООО «Смак» привело к возникновению у ООО «Универсалстрой» права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности с учредителей и руководителей компании-арендатора. В связи с чем, ООО «Универсалстрой» не может согласиться с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Как указывает истец, в рассматриваемой ситуации имеет место очевидное бездействие руководителей ООО «Смак»: не произвели реализацию имущества, с использованием которого ООО «Смак» осуществляло деятельность; не выяснили кто виновен в пожаре, не предъявили требования о взыскании убытков, в том числе неполученной прибыли от деятельности ООО «Смак» и стоимости оборудования; не предприняли попытку кредитования бизнеса для расчетов с кредиторами; не возобновили деятельность; не восстановили документы о деятельности ООО «Смак», ограничившись справкой о пожаре; не подали заявление о банкротстве ООО «Смак», чтобы в деле о банкротстве арбитражный управляющий провел анализ причин утраты платежеспособности общества и провел анализ сделок ООО «Смак». Таким образом, по мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае ООО «Универсалстрой» доказало бездействие руководителей ООО «Смак», в результате которого истец лишен права на получение суммы задолженности от ООО «Смак».

Финансовый управляющий в письменном отзыве просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Универсалстрой» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. От финансового управляющего поступил отзыв на дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

В заседании апелляционного суда конкурсный управляющий ООО «Универсалстрой» поддержал требования апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Универсалстрой» (арендодатель) и ООО «Смак» (арендатор) заключен договор № 1/16 от 01.09.2016 аренды, по условиям которого истец передал ООО «Смак» во временное пользование нежилое помещение площадью 139 кв.м. Факт приема-передачи помещения подтверждается актом. За пользование помещением договором аренды предусмотрена плата в размере 800 руб. за 1 кв.м. Таким образом, размер ежемесячной арендной платы составляет 111 200 руб. (139 кв.м.*800 руб.).

Пунктом 6.5 договора № 1/16 от 01.09.2016 определено, что арендная плата вносится в срок не позднее 25-го числа текущего месяца срока аренды.

Как указывает истец, ООО «Смак» прекратило пользование помещением 01.07.2017, о чем истцом в одностороннем порядке составлен акт. За период с 01.09.2016 по 01.07.2017 истец начислил ООО «Смак» арендную плату на общую сумму 1 167 200 руб. ООО «Смак» оплатило аренду частично в сумме 344 716 руб. 63 коп. ООО «Смак» имеет неисполненное обязательства по оплате арендной платы в размере 822 483 руб. 37 коп. Факт задолженности подтверждается актом сверки, подписанным истцом и ООО «Смак».

За неисполнение основного обязательства, ООО «Смак» несет ответственность, предусмотренную пунктом 11.2 договора аренды, в виде уплаты пени в размере 1% от просроченной суммы долга за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.07.2018 по делу № А81-7574/2017 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 03.02.2020 по делу № А81-7574/2017 конкурсным управляющим ООО «Универсалстрой» утвержден ФИО6

28.04.2020 конкурсный управляющий ООО «Универсалстрой» обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском о взыскании с ООО «Смак» задолженности по договору аренды № 1/16 от 01.09.2016. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.08.2020 по делу № А81-3464/2020 производство по исковому заявлению к ООО «Смак» прекращено по основанию, установленному пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. В обоснование вынесенного определения суд указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ 21.03.2019 ООО «Смак» исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором ООО «Смак» на момент заключения спорного договора являлась ФИО4, а на основании решения общего собрания участников общества № 5 от 27.06.2017 и до исключения ООО «Смак» из ЕГРЮЛ – ФИО1, участниками ООО «Смак» являлись ФИО3 (50% доли в уставном капитале) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале). 21.03.2019 ООО «Смак» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, как недействующее юридическое лицо.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Универсалстрой» в суд с настоящим иском. Отказ в удовлетворении требований иска явился причиной подачи ООО «Универсалстрой» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд руководствовался следующим.

Ответчиками при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено о пропуске ООО «Универсалстрой» срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался, в том числе статьями 196-205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходил из пропуска ООО «Универсалстрой» срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как указано в обжалуемом решении суда, из процессуального документа от 06.08.2020 по делу № А81-3464/2020 также следует, что при формировании иска представитель истца (конкурсный управляющий ФИО6) не обратил внимание на то, что ответчик ликвидирован. Суд отмечает, что по смыслу статей 200-205 ГК РФ использование ненадлежащего способа защиты права не прерывает и не приостанавливает течение срока исковой давности. Таким образом, взыскателю могло быть известно о возможности предъявления требований в порядке субсидиарной ответственности к контролирующим должника (ООО «Смак») лицам не ранее чем с 21.03.2019 (с даты внесения соответствующих сведений в отношении общества в ЕГРЮЛ). При таких обстоятельствах, в силу статьи 204 АПК РФ, течение срока исковой давности продолжилось с 07.10.2020. С соответствующим иском в суд общество обратилось лишь 01.07.2023 через сервис подачи электронных документов «Мой арбитр», то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ, части 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П)

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Однако после подписания акта сверки взаимных расчетов по договору аренды по состоянию на 30.06.2017, истцом с ООО «Смак», не исключенным из ЕГРЮЛ, а, значит, презюмируемо действующим, кредитор имел разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (часть 2 статьи 56 ГК РФ). Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (часть 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте.

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже свершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (часть 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (часть 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать: (1) об административной ликвидации общества; (2) о лице, имеющем статус контролирующего; (3) о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных, исходя из критериев пунктов 2-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного предпринимательского риска и причинивших вред кредиторам.

Из материалов дела следует, что моментом, когда лицо, обладающее правом на подачу иска (ООО «Универсалстрой»), объективно узнало о совокупности обстоятельств позволяющих обратиться с настоящим исковым заявлением является 06.08.2020, когда. определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3464/2020 производство по исковому заявлению ООО «Универсалстрой» к ООО «Смак» прекращено по основанию, установленному пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку ООО «Универсалстрой» обратилось в суд с настоящим иском 01.07.2023, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

В силу положений части 1 статьи 48, части 1 и 2 статьи 56, части 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (части 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Согласно части 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Закон № 129-ФЗ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками общества обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

Ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Такое заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных частью 1 статьи 9 Закона № 127-ФЗ, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (часть 2 статьи 9 Закона № 127-ФЗ).

В части 1 статьи 61.12 Закона № 127-ФЗ содержатся по сути аналогичные нормы. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно. Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением указанной обязанности, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

Обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника возникает в момент, когда находящийся в сходных обстоятельствах добросовестный и разумный менеджер в рамках стандартной управленческой практики должен был узнать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника (пункт 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Аналогичные по существу разъяснения изложены в абзаце первом пункта 9 Постановления № 53), согласно которым обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в части 1 статьи 9 Закона № 127-ФЗ.

Невыполнение руководителем требований Закона № 127-ФЗ об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Сам по себе факт пожара в арендуемом ООО «Смак» по договору с истцом помещении, не свидетельствует о добросовестности ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, контролирующих деятельность ООО «Смак», бездействие которых привело к исключению ООО «Смак», как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в Постановлении № 62, в отношении действий (бездействия) директора.

В пункте 1 Постановления № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 53, руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Задолженность ООО «Смак» перед ООО «Универсалстрой» подтверждена доказательствами, представленными в материалы дела.

При этом допустимых доказательств, свидетельствующих об оплате спорной задолженности ООО «Смак» впоследствии, после подписания сторонами договора № 1/16 от 01.09.2016 акта сверки взаимных расчетов, материалы настоящего дела не содержат.

21.03.2019 ООО «Смак» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, процедура прекращения деятельности юридического лица по указанному основанию инициирована регистрирующим органом.

Таким образом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, не предприняли меры для удовлетворения требования ООО «Универсалстрой» и для недопустимости прекращения деятельности общества с последующим его исключением из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной кредиторской задолженности, в том числе после публикации регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Ответчиками не доказано, что причиной прекращения деятельности ООО «Смак» и исключения из ЕГРЮЛ сведений о нем явились объективные обстоятельства, не зависящие от ответчиков, и что при осуществлении руководства обществом ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, действовали с достаточной степенью заботливости и осмотрительности.

Оснований для освобождения ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, от привлечения у субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Смак» перед ООО «Универсалстрой».

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 истцом предъявлены требования о солидарном взыскании в пользу ООО «Универсалстрой» 15 660 083 руб. 37 коп. убытков, в том числе задолженность по договору аренды в сумме 822 483 руб. 37 коп., договорной неустойки в размере 14 837 600 руб. за период с 02.07.2017 по 09.06.2022.

Исключение недействующего юридического лица из реестра влечет правовые последствия, предусмотренные гражданским законодательством и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (часть 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый реестр в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункту 9 статьи 63 ГК РФ), ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (часть 1 статьи 61 ГК РФ).

С учетом изложенного, основания начисления неустойки по договору аренды № 1/16 от 01.09.2016, после 21.03.2019, даты исключения ООО «Смак» из ЕГРЮЛ, отсутствуют.

Согласно статье 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению. Правила пункта 1 настоящей статьи соответственно применяются и в случаях, когда должник в силу закона или договора несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства независимо от своей вины.

В настоящем случае материалы дела не содержат доказательств обращения ООО «Универсалстрой» к ООО «Смак» с требованиями об уплате задолженности по договору аренды № 1/16 от 01.09.2016 с момента подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2017 до исключения 21.03.2019 ООО «Смак» из ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд считает, истец по неосторожности содействовал увеличению задолженности ООО «Смак» в части неустойки, подлежащей уплате арендатором, и соответственно увеличению размера убытков причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «Смак» договора аренды № 1/16 от 01.09.2016.

С учетом изложенного, апелляционный суд уменьшает размер ответственности  лиц, контролировавших деятельность ООО «Смак» до 1 337 357 руб. 96 коп., состоящий из 822 483 руб. 37 коп. долга по договору и 514 874 руб. 59 коп. неустойки за период с 03.07.2017 по 21.03.2019 (626 дней) исходя из ставки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, обычно применяемой

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению частично путем привлечения ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Смак» и взыскания солидарно с указанных лиц в пользу ООО «Универсалстрой» 1 337 357 руб. 96 коп. убытков.

На основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены судебного акта. Принятое по делу решение суда подлежит отмене, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер подлежащей уплате государственной пошлины при цене иска 15 660 083 руб. 37 коп. составляет 101 300 руб.

При обращении с настоящим иском в суд ООО «Универсалстрой» не уплатило государственную пошлину. Определением апелляционного суда от 18.04.2025 по настоящему делу ООО «Универсалстрой» предоставлена отсрочка уплаты 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В связи с частичным удовлетворением требований иска и апелляционной жалобы учреждения (8,54% от заявленных требований) подлежит взысканию в доход федерального бюджета:

 с истца 120 087 руб. государственной пошлины, в том числе 92 649 руб. государственной пошлины по иску, 27 498 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе;

с ответчиков солидарно 11 213 руб. государственной пошлины, в том числе 8 651 руб. государственной пошлины по иску, 2 562 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.02.2025 по делу          № А81-6470/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Привлечь ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Смак» (ОГРН <***>), Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» (ОГРН <***>) 1 337 357 руб. 96 коп. убытков.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсалстрой» в доход федерального бюджета 120 087 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в доход федерального бюджета 11 213 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


А. В. Веревкин

Судьи


ФИО7

Д. Б. Дябин