Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А65-27070/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-5302/2025

16 июня 2025 года Дело А65-27070/2023 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 июня 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета ООО «РСС-Мед» в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» в размере 450 000 руб., применении последствия недействительности сделки (вх.68294), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСС- Мед», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

от ООО Юридическая компания «Стратег» - директор ФИО1 – лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2023 по заявление ФИО2, г. Казань (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт <...> выдан Отделом УФМС России по Республике Татарстан в Вахитовском районе г. Казани 03.12.2013, код подразделения 160-003 420111,адрес: <...>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РСС-Мед", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024 общество с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

В суд поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета ООО «РСС-Мед» обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» в размере 450 000 руб., применении последствия недействительности сделки и взыскания с ООО Юридическая компания «Стратег» в конкурсную массу должника суммы в размере 450 000 руб. (вх.68294).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.68294) отказано.

Суд взыскал с ООО «РСС-Мед» за счет конкурсной марсы в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО Юридическая компания «Стратег» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, при анализе движения денежных средств по расчетным счетам должника, конкурсным управляющим было выявлено, что должником на счет ООО «РСС-МЕД» в период с 04.03.2022 по 29.07.2022 года были проведены перечисления на общую сумму 450 000 рублей. При этом первичных документов, подтверждающих возмездность данных перечислений у конкурсного управляющего не имеется.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Юридическая компания «Стратег» (ИНН <***>) на дату совершения сделки 29.07.2022 года руководителем (генеральным директором) являлся ФИО1, который также являлся руководителем (директором) ООО «РСС-МЕД». Тем самым, конкурсный управляющий указывает на аффилированность сторон сделки со ссылкой на ст. 19, 61.10 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, сделки по перечислению денежных средств были совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при наличии неплатежеспособности должника.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пунктам 5, 7 Постановления Пленума № 63, пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, в силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В опровержение доводов конкурсного управляющего, ответчиком в материалы дела представлен отзыв с приложением к нему документов, подтверждающих возмездность перечислений.

В обоснование реальности сделок ответчиком в материалы дела представлены акты выполненных работ на сумму 100 000 рублей и 350 000 рублей соответственно.

Судом первой инстанции установлено, что 20.11.2021 между должником и ответчиком был заключен договор № 93 об оказании услуг, согласно п.1.1. которого, по настоящему Договору Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику юридические консультационные услуги. Принятые в рамках представленного в материалы дела договора обязательства ответчиком выполнены, а должником приняты и оплачены.

Кроме того, между сторонами был заключен договор об оказании услуг от 29.07.2022, согласно пункту 1.1. которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности Заказчика. Услуги оказаны и оплачены, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт от 01.10.2021.

Так, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях ответчика умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда кредиторам должника.

Заявлений о фальсификации и недопустимости представленных ответчиком в материалы дела доказательств конкурсным управляющим не заявлено, иных первичных документов указывающих на иные обстоятельств дела в материалах дела также не имеется. Доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения у него размера обязательств в результате совершения спорных сделок в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции установил отсутствие оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной.

Между тем, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного суда Российской Федерации от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881(2), институт конкурсного оспаривания сделок, прежде всего направлен, на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. Если будет установлено, что на момент заключения сделок независимые кредиторы у должника отсутствовали, то имущественный вред от указанных сделок не мог наступить в принципе.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, на дату осуществления спорных платежей усматривается наличие непогашенной кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами.

Конкурсный управляющий указывает, что будучи 100 % участником в ООО «РСС-Мед» ФИО1 не мог не знать, что к моменту осуществления спорных платежей в 2022 года наступили обязательства ООО «РСС-Мед» как минимум перед тремя кредиторами по возврату денежных средств.

28.01.2022 между ООО «Нефтесбыт» и ООО «РССМед» был заключен договор займа № З-28/01-2022 на 25 000 000,00 рублей.

20.01.2022 заключен договор займа № З-20/01-2022 на 10 000 000 руб.

20.01.2022 заключен договор займа № З-24/01-2022 на 10 000 000 рублей.

Все заемные средства были предоставлены на расчётный счет ООО «РСС- Мед».

По всем трем договорам займа срок возврата в договорах указан - 06.04.2022.

Ни один заем не возвращен в установленный срок.

В связи с чем, ООО «Нефтесбыт» включен в реестр требование кредиторов ООО «РСС-Мед» на сумму 38 000 000 руб. основного долга по возврату займа, 10 611 328,72 руб. проценты за пользование заемными средствами, 10 980 500 руб. пени по невыплате основного долга, 532 219,66 руб. пени за каждый день просрочки.

11.11.2020 между ФИО2 и ООО «РСС-МЕД» заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО2 предоставила ООО «РСС-МЕД» на условиях возвратности денежные средства в размере 5 000 000,00 руб.

Платежным поручением 10.11.2020 денежные средства были перечислены истцом на расчетный счет ответчика. Заем предоставлен на срок до 31.10.2020 и не возвращен.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 31.01.2022 по делу № 2-153/2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «РСС-МЕД» в пользу ФИО2 взыскано 2 500 000,00 руб. суммы основного долга по договору займа от 11.11.2020, а также проценты, начисленные на сумму займа с 11.11.2020 по 30.07.2021 в размере 557 159,22 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 23 485,80 руб., а всего – 3 080 645,02 руб.

Требование ФИО2 включены в реестр требований кредиторов состав третьей очереди на сумму 2 500 000,00 руб. суммы основного долга по договору займа от 11.11.2020, а также проценты, начисленные на сумму займа с 11.11.2020 по 30.07.2021 в размере 557 159,22 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 23 485,80 руб., а всего – 3 080 645,02 руб.

ООО «Дана-фарм», требования которого включены в реестр требований кредиторов в размере 195 484,85 руб. по договору поставки № П21-2021 от 13.04.2021.

В данном случае усматривается, что неисполненные обязательства должника возникли в апреле 2021 года.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, ФИО1, являясь контролирующим должника лицом, в период осуществления оспариваемых платежей, не мог не знать от том, что ООО «РСС-Мед» имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед указанными выше кредиторами.

При этом, в указанный период с 04.03.2022 по 29.07.2022 года были проведены перечисления на общую сумму 450 000 рублей в пользу ООО «Юридическая компания «Стратег».

Притом, что, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Юридическая компания «Стратег» (ИНН <***>) на дату совершения сделки 29.07.2022 года руководителем (генеральным директором) являлся ФИО1, который также являлся руководителем (директором) ООО «РСС-МЕД», что свидетельствует об аффилированности сторон сделки.

В рассматриваемом случае, контрагент, являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, безусловно, располагает информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, имеет возможность проверить, получает ли он удовлетворение предпочтительно перед требованиями

других кредиторов. Поэтому такое лицо должно предвидеть и возможное наступление негативных последствий в виде возврата полученного.

Поскольку в результате совершения сделки выбыли денежные средства из владения должника, и при этом заинтересованное лицо знало или должно было знать об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника, указанными действиями был причинен вред вышеуказанным независимым кредиторам.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых платежей аффилированну должнику лицу, последнему было оказано предпочтение перед иным, независимым кредитором, чьи требования были включены в реестр.

Исполнение обязательств перед аффилированным кредитором в условиях наличия неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, перед независимыми кредиторами, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, и не может быть признано разумным и добросовестным (пункт 9.1 постановления Пленума № 63)

Таким образом, учитывая позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), принимая во внимание пункт 9.1 постановления Пленума № 63), судом апелляционной инстанции усматриваются основания для признания оспариваемых перечислений недействительными по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по доводам жалобы конкурсного управляющего, ответчик указывает на реальность сделки.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы ответчика по следующим основаниям.

Так, в силу п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, начиная с апреля 2021 должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Следовательно, в период осуществления оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Доводы ответчика об отсутствии признака неплатежеспособности отклоняется судебной коллегией, поскольку, принимая во внимание позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), судебная коллегия указывает, что на момент спорных перечислений у должника имелись обязательства перед иными независимыми кредиторами, в частности, перед ООО «Дана-фарм», ФИО2, ООО «Нефтесбыт», требования которых не были исполнены в связи с неплатежеспособностью и недостаточностью имущества и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а также установлена аффилированность ответчика по отношению к должнику, обуславвающая действие презумпции его информированности относительно имущественного положения должника.

В рассматриваемом случае независимые кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанных перечислений, что соответствует смыслу понятия вреда имущественным правам кредиторов (пункт 9.1 постановления Пленума № 63)

Следует отметить, что если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами.

Ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, указное сторонами не оспаривается, доказательства обратного не представлены.

Таким образом, ответчик как аффилированное лицо было осведомлено о соответствующем финансовом состоянии должника, о его неплатежеспособности в момент получения спорных платежей.

Ответчик, заявляя о том, что платежи были в счет предоставления услуг от ООО ЮК "Стратег" для взыскания дебиторской задолженности и защиты активов не представляет соответствующих подтверждающих доказательств. Довод ответчика об экономической обоснованности при совершении оспариваемых платежей несостоятелен, поскольку доказательства каких либо необходимый юридический действий, отсутствуют.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик как аффилированное лицо, по сути дела навязал должнику оказание юридических услуг.

Кроме того, усматривается отсутствие юридической и экономической обособленности аффилированных лиц.

На основании изложенного, исполнение таких обязательств перед аффилированным кредитором в условиях наличия неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, перед независимыми кредиторами, которые включены в реестр требований кредиторов и из конкурсной массы получить удовлетворение не смогут, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку нет подтверждения, что конкурсная масса способна обеспечить погашение их требований.

Указанное не может быть признано разумным и добросовестным, даже несмотря на наличие встречного предоставления.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2025 года по делу А65-27070/2023 следует отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление (вх.68294) конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета должника ООО Юридическая компания «Стратег» в размере 450 000 руб., удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств со счета должника ООО «РСС-Мед» по платежному поручению № 128 от 04.03.2022 на сумму 100 000 руб., по платежному поручению № 354 от 29.07.2022 на сумму 350 000 руб. в пользу ООО Юридическая компания «Стратег».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО Юридическая компания «Стратег» в конкурсную массу должника ООО «РСС-Мед» сумму в размере 450 000 руб.

Восстановить право требования ООО Юридическая компания «Стратег» к должнику ООО «РСС-Мед» в размере 450 000 руб.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2025

года по делу А65-27070/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление (вх.68294) конкурсного управляющего должника об оспаривании

сделки по перечислению денежных средств со счета должника ООО Юридическая

компания «Стратег» в размере 450 000 руб., удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств со

счета должника ООО «РСС-Мед» по платежному поручению № 128 от 04.03.2022 на

сумму 100 000 руб., по платежному поручению № 354 от 29.07.2022 на сумму 350 000 руб. в пользу ООО Юридическая компания «Стратег».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО Юридическая компания «Стратег» в конкурсную массу должника ООО «РСС-Мед» сумму в размере 450 000 руб.

Восстановить право требования ООО Юридическая компания «Стратег» к должнику ООО «РСС-Мед» в размере 450 000 руб.

Взыскать с ООО Юридическая компания «Стратег» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 руб.

Взыскать с ООО Юридическая компания «Стратег» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

ФИО4