Решение от 12 апреля 2018 г. по делу № А54-1716/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1716/2017
г. Рязань
12 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С" (ОГРН <***>, <...>, пом. Н89, оф. 94)

об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №62АБ1116533 от 03.03.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО4 (гражданин Эстонии), представитель по доверенности №03/17 от 07.09.2017, личность установлена на основании паспорта; От услуг переводчика отказался.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С" об обязании предоставить документы.

20.02.2018 в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в судебном заседании представил заявление об уточнении исковых требований в которых просит суд: обязать, общество с ограниченной ответственностью "Родной край-С" течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующие документов общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" за 2013, 2014, 2015, 2016 и 2017 годы:

- устав (действующая редакция), решение о создании;

- решение о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества;

- книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- свидетельство о регистрации;

- свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества.

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- сведения о недвижимом имуществе находящимся в собственности либо /или в пользовании общества;

- документы, удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости:

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);

- акты приема - передачи недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее

- в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения;

- акты приема-передачи ценных бумаг.

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии -договоры залога;

- акты приема-передачи векселей.

- договоры аренды с актами приема-передачи;

- перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

- договоры с основными дебиторами и кредиторами;

- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции;

- первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

- бухгалтерская отчетность за указанный период;

- общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по за-балансовым счетам)

- оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства"

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009)

- кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами;

- акты инвентаризаций по кассе;

- установленный банками лимит денежных средств в кассе.

Изготовленные копии документов направить в адрес ФИО2, 390035, <...>, курьерской службой с последующим возложением на ФИО2 расходов.

Копия указанного заявления об уточнении заявленных требований в судебном заседании 20.02.2018 была вручена представителю ответчика.

Исходя из смысла, заложенного в абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо), получение обществом искового заявления (уточненного искового заявления в настоящем деле) участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Учитывая изложенное, заявление судом рассмотрено и в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение требований принято 20.03.2018, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом последних уточнений.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования отклонил, пояснив, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО "Родной край-С", при прекращении полномочий не исполнил возложенные на него законом и учредительными документами общества обязательства, его требование от 4 февраля 2017 года о предоставление документов является злоупотреблением правом, так как носит заведомо неисполнимый характер, обязательства единоличного исполнительного органа при прекращении его полномочий о передаче документации вновь избранному директору являются безусловными, истцом не доказано, что спорные документы переданы новому директору общества. Также представитель ответчика пояснил, что в ООО "Родной край-С" с момента создания и до настоящего времени, в том числе и за 2017 год отсутствует недвижимое имущество, так же пояснил, что в 2017 году, в связи с корпоративным спором в обществе, хозяйственную деятельность ООО "Родной край-С" не осуществляло потому запрашиваемые за 2017 год документы в обществе отсутствуют.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Родной край-С» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2013 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи искового заявления, уставной капитал ООО «Родной край-С» составляет 33333 (тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля, участниками общества являются ФИО5, владеющий долей уставного капитала в размере 70 % номинальной стоимостью 23333 рублей и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 30 % номинальной стоимостью 10000 рублей (т. 1 л.д. 28-32).

С целью реализации своих прав как участника общества с ограниченной ответственностью «Родной край-С», а также для организации аудиторской проверки хозяйственной деятельности Общества, истцом в адрес исполнительного органа Общества 04 февраля 2017 года направлено требование (т. 1 л.д. 13-16) о предоставлении следующих документов: за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы:

- устав (действующая редакция), решение о создании;

- решение о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества;

- книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- свидетельство о регистрации;

- свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества.

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- сведения о недвижимом имуществе находящимся в собственности либо /или в пользовании Общества;

-документы удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости:

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);

- акты приема - передачи недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее

- в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения;

- акты приема-передачи ценных бумаг.

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии -договоры залога;

- акты приема-передачи векселей.

- договоры аренды с актами приема-передачи;

- перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

- договоры с основными дебиторами и кредиторами;

- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции;

- первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

- бухгалтерская отчетность за указанный период;

- общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по за-балансовым счетам)

- оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства"

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009)

- кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами;

- акты инвентаризаций по кассе;

- установленный банками лимит денежных средств в кассе.

Данное требование Обществом получено 22 февраля 2017 года (т. 1 л.д. 16).

Заявленные требования ответчик не удовлетворил.

Полагая, что не предоставление запрашиваемых документов во вопреки установленным положениям закрепленных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Родной край-С» нарушает его права как участника общества, ограничивая доступ к получению информации о деятельности общества, а также руководству им, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что ФИО2 как участник общества обращался к обществу с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества (т. 1 л.д. 13-16).

Однако общество требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не исполнило и не предоставило истцу в полном объеме копии запрашиваемых им документов согласно перечню с учетом уточнений.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

ООО "Родной край-С" письмом №09/17 от 07.04.2017 (т.1 л.д. 36) направило в адрес истца следующие документы:

- копию Устава ООО "Родной Край - С";

- копию Свидетельства ИНН (серия 32 № 002135531);

- копию Протокола № б/н от 29.12.2016 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С";

- копию Протокола № б/н от 27.02.2017 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С".

Данное письмо было направлено истцу 10.04.2017 и получено им 13.04.2017. (т.1 л.д. 37-39).

В материалы дела ответчиком также представлена копия письма (т.2 л.д. 192-194), согласно которому истцу письмом 02.04.2018 направлены следующие документы:

- Копия протокола общего собрания участников ООО "Родной край-С" за 2017 год;

- Список участников ООО "Родной край-С" по состоянию на31.12.2017 года;

- Банковские выписки по расчетным счетам ООО "Родной край-С" за 2017 год (т.1 л.д. 196-202).

Данное письмо направлено истцу 02.04.2018 (т. 2 л.д. 195).

Однако, несмотря на то, что в адрес истца направлены вышеуказанные документы, возможность ознакомления с которыми имелась у истца также в рамках ознакомления с материалами настоящего дела, представитель истца заявил в судебном заседании о том, что заявленные требования истцом скорректированы в указанной части не будут. Истец настаивает на удовлетворении требований в полном объеме (с учетом последних уточнений).

Как указано в пункте 2 Информационного письма из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенную позицию, в удовлетворении требований истца о предоставлении следующих документов следует отказать: копия Устава ООО "Родной Край - С"; копия Свидетельства ИНН (серия 32 № 002135531); копию Протокола № б/н от 29.12.2016 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С"; копию Протокола № б/н от 27.02.2017 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С"; копия протокола общего собрания участников ООО "Родной край-С" за 2017 год; список участников ООО "Родной край-С" по состоянию на 31.12.2017 года; банковские выписки по расчетным счетам ООО "Родной край-С" за 2017 год.

В остальной части требования истца о предоставлении документов подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно пункту 12 Информационного письма в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

С учетом изложенного требование истца о направлении изготовленных копий документов в его адрес курьерской службой с последующим возложением на ФИО2 расходов также подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что в удовлетворении требований истца следует отказать, так как, по его мнению, имеет место злоупотребление правом, судом отклоняются.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО2 действует с намерением причинить вред обществу. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества.

Как пояснил истец, запрашиваемая информация необходима ему для получения достоверной информации о деятельности общества в целом с момента его создания в целях устранения возникших ограничений в доступе к получению информации о деятельности общества, а также руководству им.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А54-939/2017 установлено, что ООО "Родной край - С" учреждено решением № 1 от 29.01.2013, принятым единственным участником общества ФИО2, с определением размера уставного капитала в сумме 10 000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица с внесением 21.02.2013 соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Директором организации решением единственного участника общества назначен ФИО2 с определением местом нахождения общества города Рязань. В последующем в состав участников общества принят ФИО5 с принятием решения об увеличении уставного капитала ООО "Родной край - С" до 33 333 руб., из которых доля в ФИО2 принадлежит доля в размере 3 10 000 руб., составляющая 30% уставного капитала, а ФИО5 - доля в размере 23 333 руб., составляющая 70% уставного капитала, и участниками общества решением, оформленным протоколом № 1 от 19.08.2016, принята новая редакция устава ООО "Родной край - С".

В соответствии с пунктом 8.1 устава срок полномочий директора общества составляет 5 лет.

ФИО4, действовавшим от ФИО5 на основании доверенности от 31.08.2016 и паспорта гражданина Эстонии, без соблюдения процедуры уведомления исполнительного органа и второго участника общества ФИО2, предусмотренной пунктом 7.8 устава общества и статьями 35 - 36 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" проведено в городе Москве 29.12.2016 общее собрание участников ООО "Родной край - С", на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2 и избрании на указанную должность ФИО6 (далее - ФИО6), с последующим представлением протокола № б/н от 29.12.2016 (подписанного ФИО4 в качестве председательствующего на собрании и секретаря собрания) в налоговый орган, которым на основании данного документа в ЕГРЮЛ 13.01.2017 внесена соответствующая запись за № 2176234034370. Истец, узнав 20.01.2017 о внесении в ЕГРЮЛ указанных изменений, обратился в суд с заявлением о признании указанного решения недействительным. Заявленные требования судом удовлетворены.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции по делу № А54-939/2017 установлено, что в собрании участников общества, результаты которого оформлены протоколом б/н от 29.12.2016, ФИО2 участия не принимал и не был извещен о времени и месте проведения собрания участников общества по причине ненаправления в его адрес никакого уведомления о проведении собрания, его повестке и информации о кандидате в исполнительные органы общества. Суд пришел к выводам о ничтожности решения собрания участников общества, оформленного протоколом б/н от 29.12.2016, а также о злоупотреблении правом со стороны ФИО5 и намеренном создания препятствий для участия в данном собрании второго участника, поскольку примененный им порядок проведения собрания, не только ограничивает, но и фактически полностью лишил второго участника ФИО2 права присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, в связи с чем размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества и степень его влияния на принятие соответствующих решений с учетом совокупности выявленных признаков злоупотребления правом в рассматриваемом аспекте не имеет определяющего правового значения.

Действия ФИО5 свидетельствуют о признаваемой им ничтожности общего собрания участников общества, оформленного протоколом № б/н от 29.12.2016 (в том числе по вопросу о прекращении полномочий ФИО2 как директора), и злоупотреблении правом с его стороны, поскольку инициируя проведение собрания, назначенного на 27.02.2017, ФИО5 исходил из действительности полномочий ФИО2 как руководителя организации и необходимости рассмотрения вопроса об их 8 прекращении, понимая отсутствие правовых последствий ранее принятого 29.12.2016 решения; все указанные действия были изначально спланированы и осуществлены в целях назначения на должность директора общества лица, подконтрольного только одному из участников, в обход установленного законом порядка. Ответчиком и третьим лицом не представлено суду обоснования и доказательств необходимости срочного без соблюдения действующих процедур смещения с должности руководителя организации ФИО2 в условиях неосведомленности об этом последнего и фактического установления собственного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью организации, что также не позволяет оценить такое поведение как разумное и направленное на обеспечение законных интересов общества и его участников. Вместе с тем, при созыве общего собрания участников, назначенного к проведению на 27.02.2017, ФИО5 вновь нарушены требования статьи 35 Закона № 14-ФЗ в части направления соответствующего требования о созыве такого собрания исполнительному органу общества, ввиду чего право участника общества на самостоятельный созыв такого собрания не возникло; решение от 27.02.2017 не может рассматривается как решение, одобряющее решение общего собрания общества, оформленное протоколом № б/н от 29.12.2016, по своему содержанию и в том числе в силу ничтожности последнего и злоупотребления правом со стороны участника общества ФИО5, действия которого повлекли негативные последствия, связанные с нарушением права истца на участие в управлении делами общества и избрании его исполнительных органов, выразившиеся в фактическом отстранением законно избранного директора организации ФИО2 от руководства ее финансово-хозяйственной деятельностью, внесения соответствующей записи о назначении на данную должность другого лица в ЕГРЮЛ, что имеет значение для контрагентов общества и третьих лиц. Кроме того судом учтено, что общество более фактически не находится по адресу государственной регистрации и другому известному адресу, а местонахождение его документации не известно.

С учетом вышеназванных обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, судом отклоняются доводы ответчика о том, что ФИО2 злоупотребляет правом, так как после лишения его полномочий директора 29.12.2016 должен был передать всю документацию по ООО "Родной край-С" новому директору, однако, не передав документацию, требует от общества предоставления ему, уже как участнику общества, этой же документации.

Кроме того, согласно пункту 11.2 Устава ООО "Родной край-С" (т.1 л.д. 27) общество хранит документы, указанные в п. 11.1 устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В качестве места нахождения ООО "Родной край-С" в уставе (п. 1.3) и в выписке из ЕГРЮЛ указано: 39006, <...>, помещение Н89, офис 94.

Доказательств нахождения документов в ином месте (не по юридическому адресу) в материалы дела не представлено.

Согласно показаниям свидетеля ФИО7, опрошенной в судебном заседании 24.10.2017, которая в качестве работника ООО "Аудит-проф" оказывала консультационные услуги в области ведения бухгалтерского учета и налогового консультирования ООО "Родной край-С" по договору (т. 2 л.д. 76-87) первичные документы бухгалтерского учета, а также иные документы от имени ООО "Родной край-С" предоставлялись в период с мая по декабрь 2016 года как самим директором ФИО2,, так и по доверенности ФИО4. Данные обстоятельства также подтверждены ФИО4, опрошенным в качестве свидетеля 21.11.2017.

Письмо ИП ФИО8 – собственника помещения по адресу: 39006, <...>, помещение Н89, офис 94 (т. 2 л.д. 148-172), с информацией о том, что, несмотря на заключение с ООО "Родной край-С" договора аренды на данное помещение, сама организация в данном помещении не располагалась и деятельность свою не осуществляла, не влияет на выводы суда по настоящему делу, поскольку судами по делу №А54-939/2017 установлено, что общество более фактически не находится по адресу государственной регистрации и другому известному адресу, а местонахождение его документации не известно.

Доводы ответчика о том, что в связи с отсутствием, по его словам, недвижимого имущества документы, содержащие информацию о недвижимости, не могут быть предоставлены, судом отклоняются. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Не требует конкретизации требование участника общества о предоставлении информации о наличии недвижимого имущества, так как для конкретизации данного требования и необходимы как раз сведения о его наличии. Письменных доказательств, помимо устных заявлений, об отсутствии недвижимого имущества, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Суд считает необоснованными доводы ответчика о том, что у него отсутствует ряд документов либо такие документы не составлялись. Доказательств в подтверждение данных доводов ООО "Родной край-С" не представило. Кроме того, согласно пункту 8 Информационного письма в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Иные доводы представителей истца и ответчика судом рассмотрены и отклонены, так как не имеют существенного значения для разрешения спора и не влияют на результат его рассмотрения.

При таких обстоятельствах, учитывая безусловное право участника общества на обеспечение ему доступа к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом пункта 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 (г. Рязань) удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С" (ОГРН <***>, <...>, пом. Н89, оф. 94) в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 (г. Рязань) надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С" за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы:

- решение о создании;

- решение о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества;

- книгу регистрации протоколов общего собрания участников общества;

- список участников общества;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- изменения в учредительные документы с протоколами общего собрания участников общества.

- уведомления лицам, имеющим преимущественное право покупки доли;

- отказы от реализации преимущественного права или подтверждение его реализации;

- документы, подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества участниками;

- сведения о недвижимом имуществе, находящимся в собственности либо /или в пользовании Общества;

- документы, удостоверяющие право собственности либо/или пользования объектами недвижимости:

- кадастровые планы на объекты недвижимости;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);

- акты приема - передачи недвижимости;

- свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество;

- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;

- справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее

- в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения;

- акты приема-передачи ценных бумаг.

- договоры по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии -договоры залога;

- акты приема-передачи векселей.

- договоры аренды с актами приема-передачи;

- перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

- перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

- договоры с основными дебиторами и кредиторами;

- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции;

- первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

- бухгалтерская отчетность за указанный период;

- общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам)

- оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства"

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету.

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету)

- оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009)

- кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

- авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами;

- акты инвентаризаций по кассе;

- установленный банками лимит денежных средств в кассе.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Изготовленные копии документов направить в адрес ФИО2, 390035, <...>, курьерской службой с последующим возложением на ФИО2 расходов.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОДНОЙ КРАЙ - С" (ОГРН <***>, <...>, пом. Н89, оф. 94) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин