Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А56-67798/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67798/2023
25 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.02.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3332/2024) акционерного общества «Государственный научно-исследовательский навигационно-гидрографический институт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу № А56-67798/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску акционерного общества «Ремвооружение»

к акционерному обществу «Государственный научно-исследовательский навигационно-гидрографический институт»

о взыскании,



установил:

Акционерное общество «Ремвооружение» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Государственный научно-исследовательский навигационно-гидрографический институт» (далее – ответчик, Институт) с требованием о взыскании 968 749 руб. 66 коп. дивидендов на основании решения от 24.06.2016, 452 658 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 01.06.2023 по дату исполнения обязательства, а также 1 624 629 руб. 03 коп. дивидендов на основании решения от 26.06.2017, 602 010 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 01.06.2023 по дату исполнения обязательства.

Кроме того, истец просил установить в пользу Общества судебную неустойку (астрент) в размере 0,1 % от размера удовлетворенных требований по настоящему делу за каждый день просрочки исполнения Институтом вступившего в законную силу решения суда до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 исковые требования Общества о взыскании с Института дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены в полном объеме, в установлении судебной неустойки отказано.

Институт, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Институт указал, что в установленный законом срок Обществом не обращалось к ответчику за выплатой дивидендов в связи с чем утратило право требования дивидендов в связи с пропуском срока их требования.

Также податель жалобы указал, что ответ Института от 30.08.2022 на претензию истца от 24.08.2022 не может быть расценен судом как на документ, свидетельствующий о признании долга, поскольку отражение суммы дивидендов в бухгалтерской отчетности не свидетельствует о том, что ответчик считает законным ее истребование за пределами срока давности.

Кроме того, институт указал, что Общество имело возможность обратиться за выплатой дивидендов в любой момент, в рамках срока, установленного законом, при этом ответчик не удерживал средства, подлежащие выплате в качестве дивидендов, и не использовал их в своей деятельности, в связи с чем, по мнению подателя жалобы у суда отсутствовали основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

06.03.2024 в апелляционный суд поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым истец просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Института доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2016 в рамках годового общего собрания акционеров Института принято решение о распределении прибыли по результатам 2015 финансового года в размере 3 937 939 руб. 64 коп. в том числе на выплату дивидендов - 50% в размере 1 968 781 руб. 60 коп. (третий вопрос повестки). Выплата дивидендов осуществлялась в денежной форме из расчета 31 руб. 94 коп. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов установлена - 07.07.2016 (вопрос 4 повестки).

Указанные принятые решения оформлены протоколом годового общего собрания акционеров Института от 24.06.2016

Общество как на дату проведения годового общего собрания акционеров Института, так и на 07.07.2016, являлось акционером Института с долей 100% акций минус одна акция, а всего 61 639 акций. Одна акция находилась в собственности Российской Федерации, от имени которой права акционера осуществлялись Минобороны России.

Таким образом, на долю Общества приходились дивиденды за 2015 год в размере 1 968 749 руб. 66 коп.

В соответствии с частью 6 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) дивиденды на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 24.06.2016 должны быть выплачены не позднее 11.08.2016.

Платежным поручением от 09.08.2016 № 1277 Институт частично исполнил обязанность по перечислению дивидендов Обществу в размере 1 000 000 руб.

В оставшейся части в размере 968 749 руб. 66 коп. обязанность по выплате дивидендов не исполнена.

Кроме того, 21.06.2017 в рамках годового общего собрания акционеров Института принято решение о распределении прибыли Института по результатам 2016 финансового года в размере 3 249 310 руб. 78 коп. в том числе на выплату дивидендов - 50% в размере 1 624 655 руб. 39 коп. (третий вопрос повестки). Выплата дивидендов осуществлялась в денежной форме из расчета 26 руб. 36 коп. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов установлена - 03.07.2017 (вопрос четыре повестки).

Указанные принятые решения оформлены протоколом годового общего собрания акционеров Института от 26.06.2017.

Общество как на дату проведения годового общего собрания акционеров Института, так и на 03.07.2017, являлось акционером Института с долей 100% акций минус одна акция, а всего 61 639 акций. Одна акция находилась в собственности Российской Федерации, от имени которой права акционера осуществлялись Минобороны России.

Таким образом, на долю Общества приходились дивиденды за 2016 год в размере 1 624 629 руб. 03 коп., однако Институтом обязанность по выплате дивидендов не исполнена.

24.08.2022 Обществом в адрес Института была направлена претензия № РВ/4/1404 с требованием об уплате дивидендов

30.08.2022 Обществом был получен ответ Института от 30.08.2022 № 9/10/614 на претензию с признанием имеющейся задолженности и указанием невозможности её погашения ввиду отсутствия свободных денежных средств.

Неисполнение Институтом обязанности по выплате дивидендов послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования в части взыскания сумм дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 3 данной статьи).

В силу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 22.06.2022 № 36, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год, - 03.07.2022. Следовательно, по смыслу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ именно с указанной даты подлежат исчислению сроки выплаты дивидендов акционерам Общества.

В соответствии с частью 6 статьи 42 Закона №208-ФЗ дивиденды на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 24.06.2016 должны быть выплачены Обществу не позднее 11.08.2016, а дивиденды на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 26.06.2017 - не позднее 07.08.2017.

Доказательств выплаты Институтом Обществу дивидендов в полном объеме в материалы дела не представлено.

Доводы Института о том, что в установленный законом срок Общество не обращалось к ответчику за выплатой дивидендов в связи с чем утратило право требования дивидендов в связи с пропуском срока установленного статьей 42 Закона № 208-ФЗ правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в материалы дела представлены доказательства признания Институтом долга по выплате дивидендов (ответ Института от 30.08.2022 № 9/10/614 на претензию Общества с признанием имеющейся задолженности и указанием невозможности её погашения ввиду отсутствия свободных денежных средств, а также подписанные со стороны ответчика акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017; на 31.12.2019; на 31.12.2020; на 30.06.2022, на 31.03.2023), в вязи с чем с момента признания долга в силу пункт 2 статьи 206 ГК РФ срок права требования выплаты спорных дивидендов начал течь заново и не истек на момент обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у Института оснований на ограничение выплаты дивидендов, предусмотренных статьей 43 Закона № 208-ФЗ, ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика 968 749 руб. 66 коп. дивидендов на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 24.06.2016 и 1 624 629 руб. 03 коп. дивидендов на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 26.06.2017 обосновано удовлетворено судом.

Обществом также заявлены требования о взыскании с Института процентов за пользование чужими денежными, начисленных на сумму невыплаченных дивидендов по состоянию на 31.05.2023, а также с 01.06.2023 по дату исполнения обязательства по выплате дивидендов.

Согласно абзацу второму пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не произвел выплату объявленных дивидендов в сроки, установленные законом, факт просрочки подтвержден материалами дела, требования о взыскании с Института в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы об отсутствии основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду наличия у Общества возможности обратиться за выплатой дивидендов в любой момент, в рамках срока, установленного законом, а также ввиду неиспользования Институтом дивидендов истца в своей деятельности, отклоняются апелляционным судом, поскольку обязанность Института по выплате спорных дивидендов в установленный срок обусловлена положениями Закона № 208-ФЗ и не поставлена в зависимость от обращения Общества с требованием об их выплате.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу № А56-67798/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев