Постановление от 15 марта 2024 г. по делу № А45-14934/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-14934/2023
г. Томск
15 марта 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

Подцепиловой М.Ю.,

Судей:

ФИО1


Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с применением средств аудиозаписи, рассмотрев апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4 (№ 07АП-1028/2024(1,2)) на решение от 18.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А03-2285/2023 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский привоз" (ОГРН <***>), ФИО5 к ФИО3, ФИО4 о признании договоров займа от 02.02.2010, 26.02.2010 недействительными,

при участии:

от истца: представителя ФИО6, действующего на основании представленной доверенности;

от ответчиков: представителя ФИО7 , действующей на основании представленных доверенностей;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский привоз" (далее-общество), участник общества ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора займа от 02 февраля 2010 года между ФИО8 и Обществом, о признании недействительным договора займа от 26 февраля 2010 года между ФИО3 и Обществом.

Исковые требования мотивированы нарушением процедуры одобрения сделок и обоснованы ссылками на статьи 166-168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 18 декабря 2023 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3, ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых указывают, что судом первой инстанции сделан неправильный вывод об отсутствии оснований для пропуска срока исковой давности.

Также апеллянты ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В суде апелляционной инстанции представитель апеллянтов доводы апелляционной жалобы поддержала.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель общества просил принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель общества поддержал доводы отзыва.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, что ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале 34%.

Другим участником является ФИО5, с долей 66% уставного капитала.

ФИО3 более 10 лет исполняла обязанности директора ООО «Сибирский привоз» до 11.01.2022 года.

11.01.2022 г. в ЕГРЮЛ ООО «Сибирский привоз» были внесены изменения.

Генеральным директором ООО «Сибирский привоз» по итогам проведения общего собрания участников общества в конце декабря 2021 г., был избран ФИО9 .

В иске истец указывает, что с даты смены единоличного исполнительного органа – 11.01.2022 г. ФИО3 так и не передала вновь назначенному директору ни одного документа общества.

Через полгода после смены Генерального директора общества, ФИО3 стала направлять в адрес ООО «Сибирский привоз требования о возврате задолженности по договору займа заключенным с ООО «Сибирский привоз».

В материалы дела представлены оспариваемые договоры займа от 02 февраля 2010 года заключенного между ФИО8 и ООО "Сибирский привоз" на сумму не более 500 000 рублей, а также договор займа от 26 февраля 2010 года между ФИО3 и ООО "Сибирский привоз" на сумму не менее 2 000 000 рублей.

Полагая, что сделки , совершенные лицом, контролирующим должника, недействительны, совершены без предусмотренной законом процедуры согласования, второй участник общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" , правовую позицию , изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 установил, что участником общества совершена сделка с заинтересованностью, о которой было известно всем ее участником, без соблюдения установленной процедуры одобрения сделок с заинтересованностью и пришел к выводу о наличии оснований для признании сделок недействительными, при этом, согласившись с доводами истца о подаче иска в пределах срока исковой давности.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены все обстоятельства спора, изучены представленные материалы и правильно применены нормы материального права.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном несостоятельны и отклоняются судебной коллегией.

Судом первой инстанции правильно установлено, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Из материалов дела , бесспорно следует , что спорные договоры займа относятся к сделкам с заинтересованностью, поскольку совершены между близкими родственниками.

В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данные сделки требуют одобрения общим собранием.

Соблюдение корпоративной процедуры одобрения не установлено, также данный факт не отрицается и самими ответчиками.

Договоры займы были заведомо невыгодны для общества применительно к предусмотренным санкциям за их неисполнение, следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованные вывод о совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам общества.

Суд первой инстанции в принятом судебном акте дал надлежащую оценку этому обстоятельству, сомневаться в правильности которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Более того, другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение.

Кроме того, судом апелляционной инстанции рассматриваются как злоупотребление правом действия ответчиков, направленные на предоставление недостоверных сведений о дате заключения договоров, что свидетельствует о наличии недобросовестного умысла.

Отклоняются также доводы ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности, поскольку срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Истец узнал об оспариваемых сделках, совершенных бывшим директором ФИО3, лишь после заявления соответствующего требования ФИО3 требования о возврате суммы займа по договору (полученного обществом 26.05.2022).

Обществу (вновь избранному генеральному директору ФИО9, запись в ЕГРЮЛ 11.01.2022) ранее не было известно о данных договорах займа. ФИО3 (как бывший руководитель) общества уклонилась от передачи документов общества вновь избранному директору.

Неоднократные письменные требования о передаче документов общества (от 17.11.2021, 13.01.2022, 17.02.2022) ответчик проигнорировала. Годовая налоговая и бухгалтерская отчетности ООО «Сибирский привоз» за период с 2012 по 2020 годы не содержат сведений о наличии кредиторской задолженности общества перед участниками или контрагентами в сопоставимом заявленном ФИО3 размере.

Напротив, ежегодно общество декларировало выручку порядка 100 000 рублей, из которых налог, уплачиваемый при применении упрощенной системы налогообложения, составил 6 тысяч рублей, а чистая прибыль 94 тысячи рублей.

Ответчиками не было представлено доказательств того, что в обществе проводились общие собрания по одобрению оспариваемых сделок, в рамках которых участник ФИО5 имел бы возможность узнать о заключении оспариваемых договоров, не представлено доказательств отражения информации о них в налоговой и бухгалтерской отчетностях общества, как и не представлено иных доказательств уведомления и согласия истцов на совершение ответчиком оспариваемых сделок.

Следовательно, вновь избранный директор общества ФИО9 узнал об оспариваемой сделке лишь 26.05.2022 года и срок исковой давности (учитывая обращение в арбитражный суд 26.05.2023) не был пропущен.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А03-2285/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий: М.Ю. Подцепилова


Судьи: В.М. Сухотина


ФИО1