Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А56-115526/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-115526/2022
17 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 09.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20312/2024) ФИО2

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 по делу № А56-115526/2022/сд.4 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО2 (далее - кредитор, заявитель) о признании ФИО6 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 03.03.2023 в отношении ФИО6 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 46 от 18.03.2023.

07.11.2023 в арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление финансового управляющего ФИО3 (далее – заявитель) к ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчик) о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

Признать Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 02.04.2019 г., заключенного между ФИО6, ФИО5 и ФИО4 недействительной сделкой (Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома № 47 БА 2736719 от 29.03.2019 г.).

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ФИО6 (1/2 доли) на здание с кадастровым номером 47:23:2028001:6526, расположенное по адресу: Ленинградская область, р-н. Гатчинский, пгт. Вырица, пр-кт. ФИО7, д. 28а и на земельный участок с кадастровым номером 47:23:0603003:161, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н. Гатчинский, пгт. Вырица, пр-кт. ФИО7, д. 28а.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 (1/2 доли) на здание с кадастровым номером 47:23:2028001:6526, расположенное по адресу: Ленинградская область, р-н. Гатчинский, пгт. Вырица, пр-кт. ФИО7, д. 28а и на земельный участок с кадастровым номером 47:23:0603003:161, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н. Гатчинский, пгт. Вырица, пр-кт. ФИО7, д. 28а.

Истребовать из Управления Росреестра по Ленинградской области копии регистрационных дел в отношении здания (кадастровый номер 47:23:2028001:6526), а также в отношении земельного участка (кадастровый номер 47:23:0603003:161).

Истребовать у Нотариуса г. Санкт-Петербурга ФИО8 (<...>/1 (второй этаж), копию нотариального дела по удостоверению Договора купли-продажи земельного участка и жилого дома № 47 БА 2736719 от 29.03.2019 г., а также копию нотариального дела по удостоверению Заявления ИП ФИО9 № 78 АБ 6520745 от 29.03.2019 г.

Определением от 28.05.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

ФИО2 (далее также - кредитор) не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, ответчиком в материалы дела не представлено достоверных доказательств наличия у покупателя финансовой возможности в приобретении дорогостоящего недвижимого имущества. Кроме того, судом не учтено, что стоимость имущества существенно занижена.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы жалобы поддержал.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы. Представитель финансового управляющего согласился с доводами жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2019 между ФИО6, ФИО5 (Продавцы) и ФИО4 (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, по условиям которого стороны пришли к соглашению заключить в будущем Основной договор купли-продажи, на следующих условиях: «Продавцы» обязуются продать, а «Покупатель» купить принадлежащие «Продавцам» на праве общей долевой собственности земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, г.п. Вырица, пр. ФИО7, д. 28-а (далее – Объект недвижимости); земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для

индивидуального жилищного строительства, площадь 1746 кв.м, кадастровый номер 47:23:0603003:161.

По соглашению сторон стоимость отчуждаемого имущества составляет 14 700 000 руб. (п.2.1 Договора).

Оплата стоимости приобретаемого Покупателем имущества производится следующим образом: сумма в размере 7 900 000,00 руб. получена Продавцами до подписания настоящего Договора, что подтверждается распиской, из них по соглашению сторон часть средств в размере 7 900 000 руб. Продавцы обязуются направить на погашение ипотеки, указанной в п. 1.2.1 и 1.2.2 настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 6 800 000,00 руб. будет выплачена Продавцам в течение 3 (трех) банковских дней с момента осуществления государственной регистрации перехода права в отношении отчуждаемого имущества с использованием арендованного индивидуального сейфа Банка.

Финансовый управляющий полагая, что единственной целью совершения данной сделки являлся безвозмездный вывод имущества должника с целью причинения вреда его кредиторам и поведение сторон сделки не отвечает критериям добросовестности, определенным в статье 10 ГК РФ, обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного Законом о банкротстве, она может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств,

исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование требования о признании недействительной сделкой договора финансовый управляющий ссылался на то, что у него отсутствуют доказательства оплаты по договору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, являющуюся существенным условием такого договора, при отсутствии которого договор считается незаключенным (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Судом первой инстанции установлено, что оплата 7 900 000 руб. подтверждается расписками от 29.03.2019, согласно которым указанные денежные средства переданы ФИО6 и ФИО5 (каждому по 3 950 000,00 руб.) в наличной форме.

Представители должника и супруги должника подтвердили факт получения денежных средств от ответчика и пояснили, что в дальнейшем ФИО6 и ФИО5 передали полученные денежные средства залогодателю – ИП

ФИО9 в счет уплаты задолженности по договору займа, что подтверждается заявлением последней о погашении регистрационной записи об ипотеке и снятии ограничения (обременения) права, подлинность подписи на котором засвидетельствована 29.03.2019 нотариусом ФИО8, реестровый № 06/54-н/78-2019-4-678.

Остаток суммы в размере 6 800 000 руб. внесен Покупателем в сейфовую ячейку расчетного центра по адресу: <...> (Индивидуальный предприниматель ФИО10, ОГРНИП <***>, ИНН <***>).

В связи с исполнением Покупателем своих обязательств по оплате в полном объеме оба продавца – ФИО5 и ФИО6 составили расписки от 29.03.2019 о получении денежных средств в размере 7 350 000,00 руб. каждый, а всего - 14 700 000,00 руб.

Более того, ответчик подтвердил свою финансовую возможность приобретения недвижимости.

Так, 01.06.2016 между ФИО11 и ФИО12 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым ФИО11 продала нежилое помещение за 7 000 000 руб.

06.06.2016 между ФИО11 и ФИО12 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фитофарм», в соответствии с которым ФИО11 продала долю в указанном обществе за 14 000 000 руб.

При этом, перед приобретением спорной недвижимости ФИО11 сняла денежные средства с расчетных счетов в целях оплаты стоимости приобретаемого имущества, что подтверждается соответствующими документами из банков.

Апелляционный суд по доводам апелляционной жалобы считает необходимым указать, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о заинтересованности либо аффилированности продавцов и покупателя, как следствие, представленные ответчиком документы в подтверждение оплаты не могут быть учтены как недостоверные, недостаточные, поскольку повышенный стандарт доказывание в рассматриваемом конкретном случае к ответчику не применим.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд констатирует, что ответчик раскрыл обстоятельства заключения спорного договора, что свидетельствует о недоказанности факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью, напротив, ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества и не участвовала в схеме вывода активов должника. Иного не доказано.

Дальнейшее распоряжение должником денежными средствами не имеет правового значения с целью признания сделки недействительной, поскольку ответчик не может отвечать за действия должника.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий, а также податель апелляционной жалобы не доказали всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной. Материалы дела не подтверждают, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании договора купли-продажи недействительным.

Относительно нерыночной цены, апелляционный суд указывает следующее.

Так, нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может

быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Таким образом, суд первой инстанции, с которым соглашается апелляционный суд, не усмотрел наличие условий для признания договора купли-продажи недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2024 по делу № А56-115526/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова

Судьи И.Н. Бармина

Д.В. Бурденков