Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А65-27733/2019

129/2024-12231(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4396/2021

Дело № А65-27733/2019
г. Казань
22 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024

по делу № А65-27733/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Консул» о процессуальном правопреемстве путем замены

кредитора общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Гера» на общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Консул» в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 18.09.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Связьбурмонтаж» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – ООО «Нефтегазовое монтажное управление», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.09.2019 заявление принято к производству.

Определением от 19.12.2019 (резолютивная часть оглашена 12.12.2019) в отношении ООО «Нефтегазовое монтажное управление» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 241 от 28.12.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 (резолютивная часть оглашена 04.06.2020) ООО «Нефтегазовое монтажное управление» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 108 (6829) от 20.06.2020.

19.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Консул» (далее – ООО «ЮФ «Консул») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора общества с ограниченной

ответственностью «Холдинговая компания «Гера» (далее – ООО «ХК «Гера») на ООО «ЮФ «Консул» в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ХК «Гера».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 заявление удовлетворено.

Произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора ООО «ХК «Гера» на ООО «ЮФ «Консул» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Нефтегазовое монтажное управление» на сумму 116 641,18 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2020 требование ООО «ХК «Гера» в сумме 116 641,18 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Нефтегазовое монтажное управление».

10.08.2023 между ООО «ХК «Гера» (цедент) и ООО «ЮФ «Консул» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент уступает в собственность, а цессионарий принимает в собственность в полном объеме право требования долга к ООО «Нефтегазовое монтажное управление», присужденной по решению Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2020 по делу № А29-17630/2019 в сумме 110 722 руб. 59 коп. задолженности по оплате услуг по договору № ХКГ-104/18-ПБ-Д от 25.01.2018 за период с марта по апрель 2019 года включительно, 5918 руб. 59 коп. пеней, начисленных за период с 07.05.2019 по 16.12.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2020 по делу № А65-27733/2019 указанные требования цедента в сумме 116 641,18 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Нефтегазовое монтажное управление».

Согласно пункту 2.1. договора цена прав требования, передаваемых по настоящему договору определена сторонами с дисконтом от номинальной общей суммы долга (116 641,18 руб.) и составляет 60 000 руб. 00 коп. руб.

Право требования переходит к цессионарию после его полной оплаты (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением № 7 от 06.09.2023 произведена оплата за приобретенное право требования на сумму 60 000,00 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ХК «Гера» в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 10.08.2023 и установив, что договор соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, произвели

процессуальное правопреемство, заменив кредитора ООО «ХК «Гера» на ООО «ЮФ «Консул» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Нефтегазовое монтажное управление» на сумму 116 641,18 руб.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии оснований для процессуального правопреемства со ссылкой на аффилированность ООО «ЮФ «Консул» с ООО «ЛС-Северстрой» и ООО «ТрансСтройСервис», целью которых является вмешательство в деятельность конкурсного управляющего должником с целью обращения с соответствующими жалобами или иными действиями для отстранения конкурсного управляющего, суды исходили из того, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными, в том числе при рассмотрении вопросов процессуального преемства.

Судами отмечено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, судами отмечено, что требования ООО «ЮФ «Консул» при удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве будут составлять менее 1% от общего реестра требований (включены требования в реестр требований кредиторов в размере 149 691,703 тыс. руб.). Данной суммы недостаточно для оспаривания сделок, и возможности влиять на процедуру банкротства.

Обстоятельств, подтверждающих, что действия кредитора ООО «ЮФ «Консул» направлены на установление контроля за

деятельностью должника, материалы дела не содержат, судами не установлено.

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что ООО «ЮФ «Консул» является недействующим юридическим лицом, также отклонены судами с указанием на то, что степень хозяйственной активности заявителя не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правопреемстве в настоящем деле; при этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ заявитель является действующим юридическим лицом.

Доводы конкурсного управляющего должником о подписании договора цессии со стороны ООО «ХК «Гера» неправомочным лицом, ввиду чего указанный договор является недействительным, признаны судами необоснованными и неподтвержденным надлежащими доказательствами; при этом суды отметили, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни иным законом не предусмотрено, что право на подписание договора цессии должно специально предусматриваться в доверенности.

Суды установили, что по доверенности от 18.07.2023, которая действовала до 01.09.2023, ФИО3 предоставлялся широкий круг полномочий, в том числе подписывать отдельно не поименованные «договоры, связанные с деятельностью общества». Следовательно, при подписании договора ФИО3 действовал в рамках делегированных ему полномочий.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в

том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки права требования (цессии) от 10.08.2023 соответствует требованиям, установленным статьями 382-384 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении заявления ООО «ХК «Гера» о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о злоупотреблении правом ООО «ЮФ «Консул», о том, что приобретение права требования направлено на воспрепятствование проведения процедуры банкротства, с целью подачи необоснованных жалоб, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают их выводов и не

свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А65-27733/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова