Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А50-17636/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17636/2023
18 декабря 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-

конференции дело

по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации (г. Москва; ОГРН

1037739514196, ИНН <***>) в интересах Российской Федерации к ответчикам:

1) акционерному обществу «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН

<***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН

<***>, ИНН <***>),

3) Чарльзу Алексею Батлеру (Чешская Республика, Прага; паспорт № 51751561),

4) обществу с ограниченной ответственностью «Геоэксплуатация» (г. Пермь; ОГРН

<***>; ИНН <***>),

5) обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (г. Пермь; ОГРН

<***>; ИНН <***>),

6) обществу с ограниченной ответственностью Юридическая Фирма «Истина»

(Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>),

7) индивидуальному предпринимателю ФИО15 Абдул-Вагабовне (г.

Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>), третьи лица:

1) Федеральная антимонопольная служба (г. Москва; ОГРН <***>, ИНН

7703516539),

2) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (г. Москва;

ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) общество с ограниченной ответственностью «Компания «Адмирал» (г. Пермь;

ОГРН <***>; ИНН <***>),

4) общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Бриг»

(Республика Татарстан, г. Казань; ОГРН <***>; ИНН <***>),

5) федеральное бюджетное учреждение «Администрация Камского бассейна

внутренних водных путей» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

6) Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и

картографии по Пермскому краю (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата движимого и

недвижимого имущества, признания права собственности отсутствующим,

восстановления записей о праве собственности, признания права залога отсутствующим, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 12.04.2023, служебное удостоверение;

ФИО3, доверенность от 11.10.2023, служебное удостоверение,

от ответчика АО «Порт Пермь»: ФИО4, доверенность от 11.07.2023, паспорт,

диплом,

от ответчика ООО «Порт Пермь»: ФИО4, доверенность от 26.07.2023,

паспорт, диплом,

от ответчика Чарльза А.Б.: ФИО5, доверенность от 29.08.2022, паспорт,

диплом; ФИО6, доверенность от 10.11.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Геоэксплуатация»: ФИО7, доверенность от 06.02.2023,

паспорт, диплом; ФИО8, доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «ИнвестГрупп»: ФИО9, доверенность от 09.01.2023,

паспорт, диплом,

от ответчика ООО Юридическая Фирма «Истина»: ФИО10, доверенность от

25.10.2023, удостоверение адвоката, паспорт,

от ответчика ИП ФИО15 А-В.: ФИО11, доверенность от 27.10.2023,

паспорт, диплом,

от третьего лица ФАС России: ФИО12, доверенность от 09.01.2023, паспорт,

диплом (посредством системы веб-конференции), ФИО13, доверенность от

17.10.2023, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции),

от третьего лица ООО «Компания «Адмирал»: ФИО14, доверенность от

05.12.2023, паспорт, диплом, от иных третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Генеральная прокуратура Российской Федерации (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края в интересах Российской Федерации с иском к акционерному обществу «Порт Пермь», обществу с ограниченной ответственностью «Порт Пермь», Чарльзу Алексею Батлеру (ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 в виде:

- возврата акционерному обществу «Порт Пермь» движимого и недвижимого имущества, поименованного в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 № 1 и № 4;

- признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» на переданное ему в качестве дополнительного вклада в уставной капитал движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 № 1 и № 4, отсутствующим.

Также истец просил применить последствия недействительности ничтожных сделок – договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909, в виде признания права залога в пользу Чарльза Алексея Батлера отсутствующим.

Определениями суда от 20.07.2023 и от 27.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Федеральная антимонопольная

служба, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Адмирал», общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Бриг», федеральное бюджетное учреждение «Администрация Камского бассейна внутренних водных путей» и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю.

Протокольным определением от 27.10.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявленное истцом уточнение исковых требований, согласно которому истец просит (с учетом письменных пояснений истца от 11.12.2023 о допущенной в тексте уточнений опечатки в дате акта № 3 от 06.02.2014 приема-передачи флота в уставный капитал ООО «Порт Пермь»):

1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014:

- обязать ООО «Порт Пермь» возвратить АО «Порт Пермь» движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3, за исключением имущества с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:14, 59:01:4510602:45; 59:01:4510602:145; 59:01:4510602:16, 59:01:4510602:17, 59601:4510602:27, 59:01:4510602:232, 59:01:4510602:40; 59:01:4510602:31; 59:01:4510602:25; 59:01:4510602:146; 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:144; 59:01:0000000:48987; 59:01:0000000:48988; 59:01:0000000:48985; 59:01:0000000:48989; 59:01:4415082:3.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016):

- признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ИнвестГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238 и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235.

3. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли- продажи № Е837 от 16.11.2015, договора купли-продажи № 1 от 30.06.2016):

- признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «Геоэксплуатация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 4а.

4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения № 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора № 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения № 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017):

- признать отсутствующим зарегистрированное за ООО Юридическая Фирма «Истина» в Государственном судовом реестре право собственности на судно буксир- толкач «ОТА-873», идентификационный номер К-04-0783.

5. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022):

- признать отсутствующим зарегистрированное за ФИО15- ФИО16 в Государственном судовом реестре право собственности на судно несамоходную бункерную баржу «Надежда», идентификационный номер К-04-2435.

6. Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о правах собственности за АО «Порт Пермь» на недвижимое имущество с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 4а; на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238, 59:01:4510602:174, 59:01:4510602:32, 59:01:4510602:33, 59:01:4510602:34, 59:01:4510602:35, 59:01:4510602:36, 59:01:4510602:37, 59:01:4510602:38, 59:01:4510602:39, 59:01:4510602:47 и 59:01:4510602:235, расположенное по адресу: Пермский Край, г.о. Пермский, <...> з/у 62; с кадастровыми номерами 59:01:4510602:101, 59:01:4510602:102, 59:01:4510602:103, 59:01:4510602:104, 59:01:4510602:105, 59:01:4510602:106, 59:01:4510602:107, 59:01:4510602:108, 59:01:4510602:110, 59:01:4510602:111, 59:01:4510602:114, 59:01:4510602:115, 59:01:4510602:116, 59:01:4510602:121, 59:01:4510602:122, 59:01:4510602:123, 59:01:4510602:124, 59:01:4510602:125, 59:01:4510602:126, 59:01:4510602:127, 59:01:4510602:128, 59:01:4510602:129, 59:01:4510602:130, 59:01:4510602:131, 59:01:4510602:132, 59:01:4510602:133, 59:01:4510602:134, 59:01:4510602:135, 59:01:4510602:136, 59:01:4510602:137, 59:01:4510602:139, 59:01:4510602:141, 59:01:4510602:163, 59:01:4510602:168, 59:01:4510602:169, 59:01:4510602:175, 59:01:4510602:176, 59:01:4510602:19, 59:01:4510602:22, 59:01:4510602:29, 59:01:4510602:30, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская, д.56, с кадастровыми номерами 59:01:4510602:221, 59:01:4510602:222, 59:01:4510602:223, 59:01:4510602:224, 59:01:4510602:225, 59:01:4510602:226, 59:01:4510602:227, 59:01:4510602:228, 59:01:4510602:231, 59:01:4510602:234, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская.

7. Восстановить в Государственном судовом реестре запись о правах собственности АО «Порт Пермь» на суда: идентификационный номер К-04-2435, название судна «Надежда», тип и назначение несамоходная бункерная баржа; идентификационный номер К-04-0783, название судна «ОТА-873», тип и назначение: буксир-толкач; а также на суда: Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-19»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-102»; Д/э буксир- толкач «Шлюзовой-118»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-132»; Буксир-толкач «Портовый3»; Буксир-толкач «РТ-367»; Буксир-толкач «РТ-371»; Разъездной теплоход «Строгий»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-1»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-2»; Несамоходный плавкран «ПК-581»; Несамоходный землесос «Портовый 1»; Брандвахта № 4; Самоходная мотозавозня «Мотозавозня-26»; СОП баржа-площадка «Баржа-3703»; Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-2600» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3207» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная

баржа «Баржа-3203» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3217» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3220» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3228» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3264»; несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3266» (пр. Р-85); несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3213» (пр. Р- 85), поименованные в акте № 3 от 06.02.2014.

8. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909) – признать право залога в пользу Чарльза Алексея Батлера (паспорт № 51751561) отсутствующим.

9. Указать в решении суда на то, что оно является основанием для погашения регистрационных записей в Едином государственном реестре недвижимости и Государственном судовом реестре – о праве собственности ООО «Порт Пермь» (ИНН <***>) и ипотеки (залога) в пользу гражданина Соединенного королевства Великобритании и Северной ФИО17 Батлера на недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3.

С учетом принятого 27.10.2023 уточнения исковых требований судом на основании ходатайства истца в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле привлечены ответчики – ООО «Геоэксплуатация», ООО «ИнвестГрупп», ООО Юридическая Фирма «Истина» и ИП ФИО15 А-В.

Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Ответчики АО «Порт Пермь» и ООО «Порт Пермь» указали, что с исковыми требованиями согласны.

Ответчик Чарльз А.Б. возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и уточненного отзыва.

Ответчик ООО «Геоэксплуатация» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, письменных дополнений и дополнительных объяснений.

Ответчик ООО «ИнвестГрупп» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Ответчик ООО Юридическая Фирма «Истина» возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов.

Ответчик ИП ФИО15 А-В. возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо ФАС России поддерживало процессуальную позицию истца. Третье лицо Росимущество отзыв на иск не представило.

Третье лицо ООО «Компания «Адмирал» возражало против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо ООО «Судоходная компания «Бриг» отзыв на иск не представило.

Третье лицо ФБУ «Администрация «Камводпуть» отзыв на иск не представило, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо Управление Росреестра по Пермскому краю позицию по делу изложило в отзыве, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела АО «Порт Пермь» создано путем реорганизации и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.08.2002.

В соответствии с решением совета директоров АО «Порт Пермь» от 29.05.2009 создано ООО «Порт Пермь» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.; единственным участником ООО «Порт Пермь» является АО «Порт Пермь».

Основным видом деятельности АО «Порт Пермь» является деятельность внутреннего водного транспорта, разработка гравийных и песчаных карьеров, транспортная обработка прочих грузов, а также другие виды деятельности.

В соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А50-10758/2017 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023, с ФИО18, компаний «БОССВОРТ СЕ» и «Амагер» в доход Российской Федерации взыскано 79% бездокументарных акций стратегического предприятия АО «Порт Пермь» с номером государственной регистрации 1-01-11889-E003D.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020 по делу № А50-10758/2017 признаны недействительными сделки по приобретению ФИО18, компанией «Грилусон СЕ», компанией «Боссворт СЕ», компанией «Амагер», ФИО24 Нинел, ФИО19, компанией «Тететице» акций АО «Порт Пермь» в связи с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Судом по делу № А50-10758/2017 установлено, что совместные действия указанных лиц, подконтрольных гражданину ФИО20 Батлеру, привели к установлению Чарльзом А.Б. незаконного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства.

В рамках дела № А50-10758/2017 суды также пришли к выводу, что акционеры стратегического АО «Порт Пермь», подконтрольные Чарльзу А.Б. и владевшие на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Порт Пермь», состоявшегося 17.08.2010, в совокупности 64,08% голосующих акций в его уставном капитале (99,458% голосов от общего числа голосов лиц, принявших участие в голосовании), действуя согласованно в интересах Чарльза А.Б., приняли решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди ФИО19, ФИО24 Нинел и компании «Тететице». Решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в АО «Порт Пермь» инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение, в ущерб другим акционерам данного общества. Таким образом, Чарльз А.Б. в результате согласованных действий по приобретению акций АО «Порт Пермь» дополнительного выпуска приобрел право распоряжения 92,11% голосующих акций, а также получил возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

Из материалов дела также следует, что в период с июня 2010 года по июнь 2015 года, в совет директоров АО «Порт Пермь» избирались Чарльз А.Б. и входящие с ним в группу физические лица (Батлер ФИО21 - сестра Чарльза А.Б., его доверенное лицо - Схейбалова Нинел и ФИО22).

На заседании совета директоров ОАО «Порт Пермь», состоявшемся 17.01.2014 по адресу: Чешская Республика, Прага-8, ФИО23, 35, согласно протоколу № 01/01/2014 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Порт Пермь» с 10 000 руб. до 300 154 626 руб. путем внесения единственным участником (АО «Порт Пермь») дополнительного вклада в уставный капитал имущества (движимого и недвижимого), принадлежащего стратегическому обществу.

В соответствии с протоколом от 17.01.2014 на заседании присутствовали 4 из 5 членов совета директоров: Чарльз А.Б., ФИО22, ФИО24, Батлер К. (отсутствовал М. Кинцл).

В дальнейшем во исполнение указанного протокола от 17.01.2014 единственным участником ООО «Порт Пермь» - АО «Порт Пермь» в лице генерального директора Чарльза А.Б. 18.01.2014 принято решение № 1/2014 об увеличении уставного капитала ООО «Порт Пермь» путем внесения дополнительного вклада в виде имущества в сумме 300 144 626 руб., принадлежащего единственному участнику (АО «Порт Пермь»).

Фактически увеличение уставного капитала ООО «Порт Пермь» произведено за счет передачи ему основных производственных средств стратегического общества АО «Порт Пермь», поименованных в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3 и в решении единственного участника данного общества от 18.01.2014 № 1/2014 о дополнительном вкладе в уставный капитал 70-ти объектов недвижимости.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «Порт Пермь» № 1/2014, состоявшегося 09.06.2014, сделка в виде дополнительного вклада имущества в уставной капитал ООО «Порт Пермь» на сумму 300 144 626 руб. и по внесению в имущество ООО «Порт Пермь» путем передачи в собственность общества земельных участков на сумму 161 607 620 руб. одобрены собранием акционеров.

Далее между АО «Порт Пермь» и ООО «Порт-Сити» 02.03.2015 заключен договор займа № 761 на сумму 128 855 000 руб., что эквивалентно 52 000 000 чешских крон.

В дальнейшем 19.10.2015 ООО «Порт-Сити» уступило Чарльзу А.Б. на основании договора уступки прав № 766 право требования по договору займа № 761 от 02.03.2015 части суммы денежных средств основного долга в российских рублях, равную 42 000 000 чешских крон.

Оставшуюся часть права требования основного долга по договору займа № 761 от 02.03.2015 в рублях в размере, эквивалентном 10 000 000 чешских крон, ООО «Порт- Сити» 19.10.2015 уступило на основании договора уступки прав № 767 юридическому лицу «Риал-Истейт ФИО23», созданному в соответствии с законодательством Чехии. В свою очередь «Риал-Истейт ФИО23» 20.10.2015 в соответствии с договором уступки прав № 1 уступило Чарльзу А.Б. право требования 10 000 000 чешских крон.

В результате указанных сделок в отношении имущественного требования по договору займа № 761 от 02.03.2015 право требования долга с АО «Порт Пермь» на сумму 128 855 000 руб., эквивалентную 52 000 000 чешских крон, перешло к Чарльзу А.Б., установившему контроль над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности страны.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа АО «Порт Пермь» по договору займа № 761 от 02.03.2015, между ООО «Порт Пермь» и Чарльзом А.Б. 19.10.2015 были заключены договоры о залоге № Е00000908 и № Е00000909 с оставлением залогового имущества у залогодателя. В состав залога (ипотеки) вошли объекты движимого и недвижимого имущества, в том числе краны и суда, являющиеся основными производственными средствами стратегического предприятия АО «Порт Пермь», которые были переданы в уставный капитал ООО «Порт Пермь».

Из уточненного искового заявления также следует, что в период рассмотрения судом настоящего дела № А50-17636/2023 в Генеральную прокуратуру Российской Федерации поступили сведения из ООО «Порт Пермь» о том, что часть имущества, поименованного в протоколе заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» № 01/01/2014 от 17.01.2014, решении единственного участника ООО «Порт Пермь» № 1/2014 от 18.01.2014, а также в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3, выбыла из собственности общества на основании следующих сделок:

- договор купли-продажи № Е837 от 16.11.2015, заключенный между ООО «Порт Пермь» и ООО «Земснаряд» (ликвидировано 30.03.2018); договор купли-продажи № 1 от 30.06.2016, заключенный между ООО «Земснаряд» и ООО «Геоэксплуатация»; договор

купли-продажи № 03/04/2016 от 30.04.2016, заключенный между ООО «Порт Пермь» и ООО «ИнвестГрупп»;

- сделок по реализации судна - буксира-толкача «ОТА-873» на основании дополнительного соглашения от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа

№ G0000176 от 17.02.2014, заключенному между ОАО «Порт Пермь» и ООО «Судоходная компания «КамаречТранс-плюс» (ликвидировано 24.06.2022); дополнительного соглашения от 09.10.2015 № 3, по которому арендатором становится ООО «Ривер Флит» (ликвидировано 14.04.2022); договора аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017 между ООО «Ривер Флит» и ООО «Судоходная компания «Бриг»; дополнительного соглашения от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017 на ООО Юридическая Фирма «ИСТИНА»; а также по реализации несамоходной открытой бункерной баржи «Баржа-3204» на основании договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017 между ООО «Порт Пермь» и ООО «Компания «АДМИРАЛ» и договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022, по которому новым собственником судна является ИП ФИО15 Абдул-Вагабовна.

Считая,

- что все изложенные в иске и уточненном иске обстоятельства ранее не были известны Генеральной прокуратуре Российской Федерации, поскольку были скрыты лицами, под чьим незаконным иностранным контролем находилось АО «Порт Пермь», иностранный контроль в отношении которого полностью устранен лишь в июне 2023 года после смены состава совета директоров АО «Порт Пермь»,

- что оформленная протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь»

№ 01/01/2014 от 17.01.2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 сделка по передаче в уставный капитал ООО «Порт Пермь» объектов движимого и недвижимого имущества, поименованных в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3, является ничтожной сделкой и у ООО «Порт Пермь» не возникло право собственности на имущество, переданное в уставный капитал, а, следовательно, все последующие сделки в отношении данного имущества также являются ничтожными,

- что Чарльз А.Б., незаконно установивший контроль над АО «Порт Пермь», приобрел право обращения взыскания на имущество стратегического общества, необходимое для осуществления его основных видов деятельности, что создает угрозу для безопасности государства и является недопустимым,

- что передача основных активов АО «Порт Пермь» и установление в пользу Чарльза А.Б. залога на основные производственные активы общества преследовали цель противную основам правопорядка и нравственности в виде вывода имущества стратегического предприятия АО «Порт Пермь» для последующего отчуждение в пользу третьих лиц под видом совершения правомерных действий,

истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик Чарльз А.Б. указал, что истцом неверно сформулировано исковое требование в части неуказания материального истца (АО «Порт Пермь»), в интересах которого фактически подан иск; что истцом пропущен срок исковой давности, который истек в январе 2017 года в части требований о формировании уставного капитала ООО «Порт Пермь» и в октябре 2018 года в части требований о применении последствий недействительности договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909, а также истец знал о спорных обстоятельствах с 2016 года из материалов уголовного дела; что истцом неверно применены положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»; что имеет место вступивший в законную силу судебный акт

по делу № А50-7372/2014, в котором оспариваемые истцом корпоративные решения АО «Порт Пермь» уже получили правовую оценку как действительные; что Чарльз А.Б. не имеет намерения незаконного вывода спорного имущества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ООО «Геоэксплуатация» указал, что является добросовестным приобретателем спорного имущества и надлежащим образом его эксплуатирует, в том числе в общеполезных целях; что имеет место вступивший в законную силу судебный акт по делу № А50-7372/2014, в котором оспариваемые истцом корпоративные решения АО «Порт Пермь» уже получили правовую оценку как действительные; что истцом пропущен срок исковой давности, который истек в 2018 году с учетом наличия у истца сведений об исполнении спорных сделок из материалов уголовного дела и из иных гражданских споров периода 2017 года; что настоящий спор в отношении ООО «Геоэксплуатация» не может быть рассмотрен с учетом ликвидации ООО «Земснаряд», входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к ООО «Геоэксплуатация».

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ООО «ИнвестГрупп» указал, что истцом пропущен срок исковой давности, который необходимо исчислять с даты начала исполнения спорных сделок; что является добросовестным приобретателем спорного имущества и узнало о возможности приобретения спорного имущества из материалов сайта объявлений Авито и имело при этом достаточно денежных средств для приобретения спорного имущества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ООО Юридическая Фирма «Истина» указал, что истцом пропущен срок исковой давности, который истек с учетом наличия у истца сведений об исполнении спорных сделок из гражданских споров периода 2017 года; что является добросовестным приобретателем спорного имущества и не аффилирован по отношению к Чарльзу А.Б.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ИП ФИО15 А-В. указала, что является добросовестным приобретателем спорного имущества и не аффилирована по отношению к Чарльзу А.Б., АО «Порт Пермь» и иным ответчикам; что истцом неверно применены положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»; что истцом пропущен срок исковой давности, который необходимо исчислять с даты начала исполнения спорных сделок и который истек в 2017 году.

Возражая против удовлетворения иска, третье лицо ООО «Компания «Адмирал» указало, что оно, равно как и ИП ФИО15 А-В., являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Нормами Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ) для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности), без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 № 924-О-О основная цель Закона № 57-ФЗ состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом. Такое законодательное

регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

Кроме того Конституционный Суд Российской Федерации в своих актах неоднократно указывал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являются абсолютными и могут быть ограничены исходя из общих принципов права, отвечающих требованиям справедливости и направленных на защиту конституционно значимых ценностей (постановления от 06.06.2000 № 9-П, от 01.04.2003 № 4-П, от 18.07.2003 № 14-П, от 31.05.2005 № 6-П, от 28.02.2006 № 2-П, от 28.01.2010 № 2-П, от 31.01.2011 № 1-П).

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 10 постановления Пленума от 09.07.2019 № 24, Закон № 57-ФЗ относится к нормам непосредственного применения (сверхимперативным нормам, включаемым также в определение публичного порядка) по смыслу ст. 1192 ГК РФ.

В нормах Закона № 57-ФЗ определено, что опасность жизненно важным интересам личности, общества и государства создают сделки, в результате которых бесконтрольно отчуждаются и приобретаются основные производственные средства хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

Так в ст. 15 Закона № 57-ФЗ определено, что любые сделки, указанные в ст. 7 данного закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона № 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Таким образом, решения совета директоров или единственного участника общества об увеличении уставного капитала являются односторонними безвозмездными сделками. Для порождения такими сделками юридических последствий необходима передача имущества (вклада) в уставной капитал общества.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

В абз. 2, 4 п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения данной статьи необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Таким образом, суд полагает необходимым применить истребуемые истцом последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014; последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016); последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли- продажи № Е837 от 16.11.2015, договора купли-продажи № 1 от 30.06.2016); последствия недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения № 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора № 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения № 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017); последствия недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022).

С учетом примененных последствий недействительности ничтожных сделок суд полагает необходимым восстановить в ЕГРН запись о правах собственности за АО «Порт Пермь» на спорное недвижимое имущество, а также восстановить в Государственном судовом реестре запись о правах собственности АО «Порт Пермь» на спорные суда, поименованные в акте № 3 от 06.02.2014.

В части применения последствий недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909) суд отмечает, что установленная судебными актами недобросовестность залогодержателя (Чарльза А.Б.) влечет отказ залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. Указанный вывод следует также из правовых позиций, закрепленных в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2019 № 25-КП8-11 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282.

Проанализировав возражения ответчиков против удовлетворения иска, суд приходит к следующим выводам.

Довод ответчика Чарльза А.Б. о том, что истцом неверно сформулировано исковое требование в части неуказания материального истца (АО «Порт Пермь»), в интересах которого фактически подан иск, судом отклоняется в силу следующего.

В силу ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

Как установлено судами в рамках дела № А50-10758/2017 решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в АО «Порт Пермь» инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение. Таким образом, Чарльз А.Б. в результате согласованных действий по приобретению акций АО «Порт Пермь» дополнительного выпуска приобрел право распоряжения 92,11% голосующих акций, а также получил возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

Таким образом, обращаясь в суд по настоящему делу, Генеральная прокуратура РФ была вправе предъявить именно иск в интересах Российской Федерации в защиту

интересов государства и общества в сфере обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась у Генеральной прокуратуры РФ после смены в июне 2023 года руководства АО «Порт Пермь» и после проведенной им в октябре 2023 года ревизии материальных ценностей, после чего прокуратурой и была инициирована подача 19.07.2023 иска по настоящему делу с последующим 27.10.2023 уточнением иска по итогам проведенной в обществе ревизии.

С учетом изложенного основания для вывода о пропуске истцом срока исковой давности у суда отсутствуют.

Доводы ответчиков о том, что истцом неверно применены положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» судом отклоняются как не учитывающие основную цель принятия Закона № 57-ФЗ, разъясненную Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 05.07.2011 № 924-О-О, и направленную на ограничение участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, и на недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом.

Доводы ответчиков о том, что имеет место вступивший в законную силу судебный акт по делу № А50-7372/2014, в котором оспариваемые истцом корпоративные решения АО «Порт Пермь» уже получили правовую оценку как действительные, судом отклоняются, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела № А50-7372/2014 оценивалась корпоративная составляющая принятых в АО «Порт Пермь» решений, которые не оценивались при этом на предмет соответствия Закону № 57-ФЗ с учетом круга лиц, участвовавших при рассмотрении данного спора. В любом случае правовая оценка фактических обстоятельств, которая дана судом по делу № А507372/2014, не является установлением преюдициального факта в смысле, придаваемому ему статьей 69 АПК РФ.

Довод ответчика ООО «Геоэксплуатация» о необходимости прекращения производства по настоящему делу в части предъявленных к нему требований со ссылкой на ликвидацию ООО «Земснаряд», входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к ООО «Геоэксплуатация», судом отклоняется, поскольку в случае ликвидации одного из участников спорной сделки не исключается возможность для суда проверить ее законность и решить вопрос о применении или о неприменении последствий ее недействительности. Вывод об обратном лишит истца права на судебную защиту.

Доводы ответчиков о добросовестности приобретения ими спорного имущества судом отклоняются в силу следующего.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с

противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий, предполагаются.

В п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 разъяснено, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В абз. 2 п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П указано, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Из приведенных положений закона и актов его толкования следует, что приобретатель признается добросовестным, если не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, и принял все разумные меры для выяснения его правомочий. Приобретатель имущества не может быть признан добросовестным, если на момент приобретения ему было известно о притязаниях третьих лиц, которые впоследствии признаны обоснованными, если он не проявил должной осмотрительности, либо обстоятельства сделки позволяли ему усомниться в правомочиях продавца по распоряжению вещью.

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Недобросовестное поведение одной из сторон является основанием для отказа в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применения меры по защите интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В силу ст. 7 Закона № 57-ФЗ и ст.ст. 48, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки по отчуждению основных производственных средств хозяйственного общества имеющего стратегическое значение (имущества необходимого для осуществления его основного вида деятельности), а также крупные сделки требуют согласования.

Сделка по увеличению уставного капитала ООО «Порт Пермь», совершенная во исполнение решения совета директоров АО «Порт Пермь», противоречит требованиям п. 2 ст. 168 и ст. 169 ГК РФ, поскольку совершена лицами, действующими исключительно в интересах Чарльза А.Б., контроль которого над стратегическим обществом не был согласован в порядке, установленном Законом № 57-ФЗ, что повлекло возможность возникновения угрозы обороне страны и безопасности государства. Такое незаконное отчуждение имущества стратегического предприятия противоречит основам правопорядка и нравственности.

С учетом изложенного суд отклоняет доводы ответчиков о добросовестности приобретения ими спорного имущества, поскольку, учитывая незаконность выбытия спорного имущества из владения АО «Порт Пермь», каждый последующий приобретатель данного имущества в результате совершения с ним различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение им.

При этом суд отмечает, что обстоятельства текущего использования ответчиками спорного имущества, равно как и обстоятельства наличия источников денежных средств для приобретения спорного имущества, правового значения не имеют, поскольку применительно к рассматриваемому спору значение имеет установленный факт выбытия спорного имущества из активов стратегического общества АО «Порт Пермь» в нарушение требований Закона № 57-ФЗ.

Таким образом, принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, суд полагает, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Тем самым будет восстановлен публичный интерес, в защиту которого предъявлен иск Генеральной прокуратурой РФ.

Разрешая вопрос о распределении государственной пошлины, суд приходит к следующему выводу.

Согласно пп. 2 п. 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

С учетом изложенного по правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчиков ООО «Порт Пермь», Чарльза А.Б., ООО «Геоэксплуатация», ООО «ИнвестГрупп», ООО Юридическая Фирма «Истина» и ИП ФИО15 А-В. по 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска в доход федерального бюджета с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014, а именно:

- обязать ООО «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить АО «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3, за исключением имущества с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:14, 59:01:4510602:45; 59:01:4510602:145; 59:01:4510602:16, 59:01:4510602:17, 59601:4510602:27, 59:01:4510602:232, 59:01:4510602:40; 59:01:4510602:31; 59:01:4510602:25; 59:01:4510602:146; 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:144; 59:01:0000000:48987; 59:01:0000000:48988; 59:01:0000000:48985; 59:01:0000000:48989; 59:01:4415082:3.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016), а именно:

- признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ООО «ИнвестГрупп» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238 и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235.

3. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли- продажи № Е837 от 16.11.2015, договора купли-продажи № 1 от 30.06.2016), а именно:

- признать отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ООО «Геоэксплуатация» (г. Пермь; ОГРН 1085902003263; ИНН 5902213775) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д.4а; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, д.4а стр.2; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, г. Пермь, ул. Лесозаводская, з/у 4а.

4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения № 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора № 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения № 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017), а именно:

- признать отсутствующим зарегистрированное за ООО Юридическая Фирма «Истина» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) в Государственном судовом реестре право собственности на судно буксир-толкач «ОТА- 873», идентификационный номер К-04-0783.

5. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022), а именно:

- признать отсутствующим зарегистрированное за ФИО15- ФИО16 (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в Государственном судовом реестре право собственности на судно несамоходную бункерную баржу «Надежда», идентификационный номер К-04-2435.

6. Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о правах собственности за АО «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) на недвижимое имущество с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 4а; на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238, 59:01:4510602:174, 59:01:4510602:32, 59:01:4510602:33, 59:01:4510602:34, 59:01:4510602:35, 59:01:4510602:36, 59:01:4510602:37, 59:01:4510602:38, 59:01:4510602:39, 59:01:4510602:47 и 59:01:4510602:235, расположенное по адресу: Пермский Край, г.о. Пермский, <...> з/у 62; с кадастровыми номерами 59:01:4510602:101, 59:01:4510602:102, 59:01:4510602:103, 59:01:4510602:104, 59:01:4510602:105, 59:01:4510602:106, 59:01:4510602:107, 59:01:4510602:108, 59:01:4510602:110, 59:01:4510602:111, 59:01:4510602:114, 59:01:4510602:115, 59:01:4510602:116, 59:01:4510602:121, 59:01:4510602:122, 59:01:4510602:123, 59:01:4510602:124, 59:01:4510602:125, 59:01:4510602:126, 59:01:4510602:127, 59:01:4510602:128, 59:01:4510602:129, 59:01:4510602:130, 59:01:4510602:131, 59:01:4510602:132, 59:01:4510602:133, 59:01:4510602:134, 59:01:4510602:135, 59:01:4510602:136, 59:01:4510602:137, 59:01:4510602:139, 59:01:4510602:141, 59:01:4510602:163, 59:01:4510602:168, 59:01:4510602:169, 59:01:4510602:175, 59:01:4510602:176, 59:01:4510602:19, 59:01:4510602:22, 59:01:4510602:29,

59:01:4510602:30, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская, д.56, с кадастровыми номерами 59:01:4510602:221, 59:01:4510602:222, 59:01:4510602:223, 59:01:4510602:224, 59:01:4510602:225, 59:01:4510602:226, 59:01:4510602:227, 59:01:4510602:228, 59:01:4510602:231, 59:01:4510602:234, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская.

7. Восстановить в Государственном судовом реестре запись о правах собственности АО «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) на следующие суда: идентификационный номер К-04-2435, название судна «Надежда», тип и назначение несамоходная бункерная баржа; идентификационный номер К-04-0783, название судна «ОТА-873», тип и назначение: буксир-толкач; а также на суда: Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-19»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-102»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой118»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-132»; Буксир-толкач «Портовый-3»; Буксир-толкач «РТ-367»; Буксир-толкач «РТ-371»; Разъездной теплоход «Строгий»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-1»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-2»; Несамоходный плавкран «ПК-581»; Несамоходный землесос «Портовый 1»; Брандвахта № 4; Самоходная мотозавозня «Мотозавозня-26»; СОП баржа-площадка «Баржа-3703»; Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-2600» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3207» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3203» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3217» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3220» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3228» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3264»; несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3266» (пр. Р-85); несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3213» (пр. Р-85), поименованные в акте № 3 от 06.02.2014.

8. Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909), а именно:

- признать право залога в пользу Чарльза Алексея Батлера (Чешская Республика, Прага; паспорт № 51751561) отсутствующим.

9. Настоящее решение суда является основанием для погашения регистрационных записей в Едином государственном реестре недвижимости и Государственном судовом реестре, а именно:

– о праве собственности ООО «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) и ипотеки (залога) в пользу Чарльза Алексея Батлера (Чешская Республика, Прага; паспорт № 51751561) на недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с Чарльза Алексея Батлера (Чешская Республика, Прага; паспорт № 51751561) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геоэксплуатация» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (г. Пермь; ОГРН 1165958074006; ИНН 5906139610) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая Фирма «Истина» (Пермский край, г. Соликамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО15 Абдул-Вагабовны (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков