Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А47-8807/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8807/2020
г. Оренбург
18 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 18 декабря 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Магнитогорск Челябинской области) к ФИО3 (г. Магнитогорск Челябинской области)

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1)акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания» (с. Кваркено Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2)Акционерного общества ВТБ Регистратор (г. Москва, ОГРН <***>),

о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО3 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО2 не позднее 15.04.2019;

об обязании ФИО3 возвратить ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО2.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: явки нет;

от ответчика: ФИО4;

от третьих лиц: явки нет.

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее по тексту – ответчик, ФИО3) о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО3 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО2 не позднее 15.04.2019; об обязании ФИО3 возвратить ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО2.До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступило письменное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика в счет возмещения затрат на оплату коммунальных расходов в размере 18 121 руб. 14 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 852 руб. 53 коп.

Поступившее до начала судебного заседания от третьего лица1 АО ВТБ Регистратор ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя, судом удовлетворено, судебное заседание проводится без участия представителя третьего лица1 АО ВТБ Регистратор.

Первоначально с заявленными исковыми требованиями истец обратился к ФИО3 и акционерному обществу ВТБ Регистратор. В ходе рассмотрения спора определением суда от 23.11.2020 судом принят отказ истца от иска в части требования к акционерному обществу ВТБ Регистратор об обязании осуществить учет перехода права собственности на 97 обыкновенных именных акций АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» от ФИО3 к ФИО2.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве на иск, пояснила, что отсутствуют правовые основания возврата акций, собственность на которые зарегистрирована за ответчиком. Указала на отсутствии договорных отношений между АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», следовательно, оснований для отмены сделки не имеется.

Третье лицо1 АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» письменный отзыв по исковым требованиям не представило.

Третьим лицом2 АО ВТБ Регистратор представлены письменные пояснения по исковым требованиям, в которых указал, что являясь реестродержателем АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции, не оказывает влияния на гражданско-правовые сделки. Регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в рассматриваемых спорных отношениях и не оспаривает прав и законных интересов истца на принадлежащие ему ценные бумаги, рассмотрение спора оставляет на усмотрение суда.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

11.04.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» в количестве 97 штук, номинальной стоимостью 84 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска 53-1-819. Стороны установили цену договора в сумме 8 148 руб., из расчета 84 руб. за одну ценную бумагу.

Регистрация перехода права собственности на ценные бумаги сторонами согласована в разделе 4 договора, согласно которому продавец в срок до 13.04.2018 представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию от имени покупателя в реестре владельцев акций эмитента. Покупатель приобретает право собственности на ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Сторонами согласовано, что оплата договора (оплата цены акций) производится в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее до 13.04.2018, путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу (раздел 5 договора).

В соответствии с условиями договора покупатель обязан возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

АО ВТБ Регистратор 18.04.2018 внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» по переходу прав собственности при совершении сделки с лицевого счета владельца ФИО2 на лицевой счет владельца ФИО3 в количестве 97 штук акций обыкновенных именных с государственным регистрационным номером выпуска 53-1-819, номиналом 84 руб., основанием для внесения записи в реестр являлся договор купли-продажи б/н от 11.04.2018, что подтверждается представленной в материалы дела справкой об операциях, проведенных по лицевому счету истца.

Во исполнение условий пункта 11.1 договора ФИО2 произвел оплату акций в количестве 97 штук в сумме 8 148 руб., ответчик в свою очередь возврат указанных акций не произвел.

Уведомлением от 10.04.2019 ФИО2 обратился к ФИО3 о перерегистрации в реестродержателе АО ВТБ Регистратор акций АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания». В ответе (исх. от 11.04.2019) на указанное уведомление ФИО3 отклонила предложение ФИО2 о продаже пакета акций.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса РФ, статьями 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

В силу статей 209, 218 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, а может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (статья 235 Гражданского кодекса РФ ).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 5.2 договора оплата договора (оплата цены акций) производится в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее до 13.04.2018, путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу.

Ответчик не отрицает факт получения акций в полном объеме.

Из представленных письменных пояснений третьего лица2 следует, что АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № ЧЕЛ-1/050815 от 05.08.2015.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» содержится информация о зарегистрированных лицах: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

АО ВТБ Регистратор 18.04.2018 была внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» по переходу прав собственности при совершении сделки с лицевого счета владельца ФИО2 на лицевой счет владельца ФИО3 97 штук акций обыкновенных именных с государственным регистрационным номером выпуска 53-1-819 номиналом 84 руб., основанием для внесения записи в реестр являлся договор купли-продажи № б/н от 11.04.2018.

Исходя из условий договора покупатель обязан возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Суд не находит обоснованными доводы истца о необходимости квалификации рассматриваемого договора в качестве договора РЕПО в силу следующего.

Толкование договоров РЕПО раскрывается в пункте 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ), в соответствии с которым, договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, а покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Договор репо, подлежащий исполнению за счет физического лица, может быть заключен, если одной из сторон по такому договору является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо если указанный договор репо заключен брокером за счет такого физического лица.

Таким образом, сторонами договора репо - продавцом и покупателем - могут быть любые физические и юридические лица. Однако если договор репо подлежит исполнению за счет физического лица, то одной из его сторон должен быть брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо такой договор репо должен быть заключен брокером за счет такого физического лица.

Поскольку приведенное условие к сторонам сделки не соблюдается, а именно - сторонами рассматриваемого договора выступают физические лица и при этом ни одной из сторон по такому договору не является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация и договор не заключен брокером за счет такого физического лица, указанный договор не может быть квалифицирован в качестве договора репо.

Доводы истца в данной части суд признает ошибочными, а доводы ответчика правильными.

В данном случае, рассматриваемый договор является договором купли-продажи акций.

Вместе с тем, в силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В данном случае, руководствуясь принципом свободы договора, стороны определили его условия в рассматриваемом договоре.

В частности, покупатель (ответчица) обязалась возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

Документально подтвержденных сведений о том, что договор купли-продажи акций был подписан ответчиком под воздействием насилия или обмана материалы настоящего дела не содержат. На момент рассмотрения спора сведения об оспаривании ответчицей данного договора по подобным основаниям также отсутствуют.

Таким образом, ответчица в силу добровольно принятого на себя обязательства обязана возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию при наступлении тех обстоятельств, которые определены договором - после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019.

То обстоятельство, что между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания» какие-либо правоотношения отсутствуют сторонами не оспаривается, однако это не исключает необходимость исполнения обязательств по наступлению указанного в рассматриваемом положении договора срока.

Так, в силу п. 1 ст. 314 Гражданского кодекса РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу ст. 190 Гражданского кодекса РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В данном случае, срок исполнения обязательства определен альтернативно путем указания на событие (исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания»), а также конкретного срока (даты).

Поскольку установленный, рассматриваемым условием договора срок исполнения обязательств ответчицы наступил, обязательство подлежит исполнению, а ее бездействие по неисполнению обязательства следует признать незаконным.

При этом суд отмечает дополнительно, что положения п. 11.1 договора, в числе прочего позволяют определить предмет обязательства (передача/возврат ценных бумаг в количестве 97 акций) и его цену (84 руб. за одну акцию).

Поскольку передача истцу спорных 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) в срок до 15.04.2019 ответчиком не произведена, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО3 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО2 не позднее 15.04.2019 подлежат удовлетворению.

Поскольку требование об обязании ФИО3 возвратить ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО2 является производным по отношению к требованию о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО3 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО2 не позднее 15.04.2019, обусловлено, прежде всего, удовлетворением основного требования, иск в этой части также признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Таким образом, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Указанное решение является основанием для внесения регистратором -АО ВТБ Регистратор соответствующей записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в общей сумме 18 000 руб., а также государственная пошлина за рассмотрение ходатайства о принятии по делу обеспечительных мер в сумме 3 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, следует отнести на истца, как на проигравшую сторону, при этом, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом был заявлен отказ истца от иска в части требования к АО ВТБ Регистратор и определением от 23.11.2020 производство по делу в этой части прекращено, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина в сумме 12 000 руб., приходящаяся на сумму удовлетворенных исковых требований. Государственная пошлина подлежит возврату истцу из Федерального бюджета в сумме 6 000 руб.

Определением суда от 07.10.2020 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 совершать сделки по отчуждению 97 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ЮУЗК», номинальной стоимостью 84 рубля каждая, государственный регистрационный № выпуска 53-1-819, учитываемых на лицевом счете владельца ФИО3 в реестре акционеров АО «ЮУЗК» и ввиде запрета АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать в реестре акционеров АО «ЮУЗК» записи о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ЮУЗК» в общем количестве 97 штук, номинальной стоимостью 84 рубля каждая, государственный регистрационный № выпуска 53-1-819, учитываемых на лицевом счете ФИО5 в реестре акционеров АО «ЮУЗК».

Согласно частям 4 и 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, учитывая удовлетворение исковых требований, обеспечительные меры должны сохранить свое действие до даты вступления настоящего решения суда в законную силу.

Принятые по делу обеспечительные меры подлежат отмене с даты вступления настоящего решения суда в законную силу.

Поскольку суд удовлетворил ходатайство истца о принятии по делу обеспечительных мер, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать незаконным удержание с 16.04.2019 ФИО3 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО2 не позднее 15.04.2019.

Обязать ФИО3 возвратить ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2 из Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 17.07.2020.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить с даты вступления настоящего решения суда в законную силу.

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке статей 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.В. Юдин