Постановление от 28 июня 2021 г. по делу № А56-40107/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40107/2019
28 июня 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.06.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11696/2021) ООО «Йорк девелопмент групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 по делу № А56-40107/2019/И.1, принятое по заявлению временного управляющего ООО «Йорк девелопмент групп» Анциферовой Е.С. об истребовании документов ответчик по обособленному спору: Пискунов А. А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йорк девелопмент групп»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 05.04.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» (далее – кредитор, ООО «СЗИК»), о признании общества с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» (далее – должник, ООО «Йорк девелопмент групп») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 08.05.2019 заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 20.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 11.12.2019, ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» отказано во введении наблюдения в отношении ООО «Йорк девелопмент групп», прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йорк девелопмент групп».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020, резолютивная часть которого объявлена 30.06.2020, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 отменено, заявление ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» о признании ООО «Йорк девелопмент групп» несостоятельным (банкротом) обоснованным; в отношении ООО «СевероЗападная инвестиционная компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Анциферева Елена Сергеевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №121 от 11.07.2020.

В арбитражный суд поступило заявление временного управляющего ООО «Йорк девелопмент групп» Анциферовой Е.С. об истребовании у руководителя должника – Пискунова Александра Анатольевича, перечня имущества ООО «Йорк девелопмент групп», в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Определением от 18.03.2021 суд обязал генерального директора ООО «Йорк девелопмент групп» Пискунова Александра Анатольевича передать временному управляющему Анциферовой Е.С. заверенные копии следующих документов: 1. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; 2. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 2016 пор 2021 года; 3. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 31.10.2018г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3468, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, помещение 9-Н, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 4. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 09.04.2018г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3455, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 43, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 5. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 24.05.2017г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:31:0001210:4626, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 31, корпус 2, литера А, квартира 121, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 6. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 16.10.2018г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3472, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, помещение 13-Н, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 7. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 78:07:0003208:3451, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 39, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 8. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 03.08.2018г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3450, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 38, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 9. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 11.05.2017г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3225, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, наб Песочная, д 18, литера А, пом 4-Н, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке; 10. Договор, подтверждающий прекращение права собственности ООО «ЙОРК» 09.04.2018г. на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:345, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 44, включая приложения к договору, в т.ч. получение встречного исполнения по сделке.

Должник не согласился с вынесенным определение и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и отказать в удовлетворении ходатайства.

По мнению подателя жалобы, суд должен был истребовать документы, которые временный управляющий не имеет возможности получить самостоятельно и только для целей соответствующей процедуры банкротства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель должника доводы жалобы поддержал.

Представитель ИП Яковлева Ю.А. согласился с доводами жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, руководителем должника является Пискунов А.А.

В связи с утверждением временным управляющим должником арбитражный управляющий неоднократно направлял в адрес должника на имя руководителя должника Пискунова А.А. запросы о предоставлении заверенной документации.

Частично эти запросы были исполнены ответчиком.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел уточненное заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Задача временного управляющего состоит в том, чтобы на основании полученных от руководителя должника документов провести объективный анализ финансового состояния должника с целью определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные Законом о банкротстве. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Для удовлетворения заявленного арбитражным управляющим требования суду необходимо установить перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены.

Основанием же для отказа (в том числе частичного отказа) в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как было указано ранее, временным управляющим в адрес руководителя должника были направлены запросы о предоставлении документов и информации в отношении должника в целях получения документов и сведений, необходимых для надлежащего выполнения мероприятий в рамках процедуры наблюдения. Частично запросы были исполнены ответчиком.

Основанием для обращения временного управляющего должника в суд с заявлением об истребовании документов явилась непередача руководителем должника оставшейся документации во исполнение положений пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что в обоснование своих требований временный управляющий ссылается на то, что при анализе выписок по расчетным счетам ООО «ЙОРК» за период с 08.05.2016 по 30.06.2020 при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, им выявлены сделки в пользу аффилированных лиц по отношению к должнику, которые могут являться причиной возникновения у должника признаков неплатежеспособности, а также получены сведения о реализации в этот период недвижимого имущества, в отношении которых управляющий также просит предоставить документы. Наличие данных хозяйственных операций подтверждается материалами дела, в том числе представленным отчетом и финансовым анализом, а также не оспаривается должником.

В виду непредставления истребуемых документов у временного управляющего отсутствует возможность анализа сделок должника и принятия решения об их оспаривании.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что обязанность по хранению документов возложена на ответчика, как на руководителя должника, доказательства, подтверждающие исполнение им обязанности по передаче документации в полном объеме, не представлены, приняв во внимание отсутствие доказательств утраты документации, а также того, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требуется, отметив, что из действий (бездействия) Пискунова А.А. не усматривается намерения передать запрошенную документацию должника в полном объеме управляющему, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований, при отсутствии причин для освобождения ответчика от установленной законом обязанности о передаче документов временному управляющему.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Ссылки подателя жалобы на то, что истребованный судом первой инстанции перечень документов является чрезмерным и часть истребованных временным управляющим документов могла быть получена временным управляющим из государственных органов и иных организаций, отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании закона, поскольку временный управляющий не должен заниматься розыском документов, которые в силу установленной Законом о банкротстве обязанности должны быть переданы ему руководителем должника. При этом руководителю должника, как лицу, занимающемуся организацией финансово-хозяйственной деятельности должника и осуществляющему оперативное руководство деятельностью должника, не должно составить затруднений предоставить соответствующие сведения временному управляющему.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 по делу № А56-40107/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.В. Аносова


Судьи


И.Н. Бармина

Н.А. Морозова