Постановление от 4 декабря 2023 г. по делу № А38-3850/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А38-3850/2022

04 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,


без участия представителей сторон


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий»


на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023,

на дополнительное решение Арбитражного суда первой инстанции от 26.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023

по делу № А38-3850/2022


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), ФИО2, ФИО3


о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, о признании права на долю в уставном капитале общества,


а также по встречному иску ФИО3

к ФИО1


о признании отсутствующим права на долю в уставном капитале общества,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл,


и у с т а н о в и л :


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (далее– ООО «Центр погонажных изделий», Общество), ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с 400 000 рублей до 800 000 рублей за счет вклада ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала юридического лица, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения указанной сделки, а также о признании права ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 40 процентов номинальной стоимостью 160 000 рублей с одновременным лишением права на данную долю ФИО3

Иск предъявлен на основании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован незаконной передачей доли в уставном капитале Общества в размере 40 процентов ФИО3; незаконным решением участника ФИО3 об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в связи с его принятием без учета голоса ФИО1, который на момент принятия решения являлся участником Общества.

Встречный иск ФИО3 о признании отсутствующим права собственности ФИО1 на долю в размере 40 процентов в уставном капитале Общества предъявлен на основании статей 8, 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 10, 11, 15, 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован отсутствием доказательств оплаты ФИО1 соответствующей доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, удовлетворил первоначальный иск; в удовлетворении встречных исковых требований отказал. Дополнительным решением от 26.04.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл взыскал с ООО «Центр погонажных изделий» в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 400 000 рублей.

Суды пришли к выводу, что, несмотря на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе его доли к Обществу, он не утратил статуса участника Общества и являлся им на момент принятия ФИО3 03.02.2022 оспариваемых решений. Также суды признали ФИО3 недобросовестным приобретателем доли. Купив долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр погонажных изделий» в размере 40 процентов, ФИО3 не могла не знать о том, что доля истца не считалась перешедшей к Обществу. Решением от 17.12.2014 устав Общества изложен в новой редакции, исключающей право участников общества на выход из него. Указанное решение было принято всеми участниками Общества единогласно, в том числе и ФИО3

ФИО3 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

Кассатор обращает внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент принятия оспариваемого решения ФИО3 являлась единственным участником Общества. ФИО1 добровольно вышел из состава участников организации, своими действиями демонстрировал отсутствие интереса в управлении обществом, в связи с чем не имел права принимать участие в собрании участников ООО «Центр погонажных изделий» в феврале 2022 года.

По мнению заявителя, суды двух инстанций неправомерно признали действия по предъявлению встречного иска недобросовестными. Истец тщательно скрывал частичную оплату доли в уставном капитале Общества.

ФИО3 считает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку самостоятельно изменил сторон спора и вышел за пределы заявленных требований, применив последствия недействительности сделки.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Истец просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя. Суд округа удовлетворил ходатайство.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2005.

ФИО1 являлся единственным учредителем ООО «Центр погонажных изделий», уставный капитал которого составлял 400 000 рублей.

В соответствии с решением учредителя от 31.05.2005 и Уставом организации участник Общества обязан оплатить не менее 50 процентов уставного капитала на момент государственной регистрации Общества, оставшаяся часть доли подлежит оплате в течение года.

Как установили суды и данные обстоятельства участниками спора не оспариваются, истец внес в уставный капитал Общества 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 31.01.2005 № 11 и ордером от 31.01.2005 № 11.

По договору купли-продажи от 28.11.2014 ФИО1 продал часть своей доли (в размере 60 процентов) ФИО3 за 240 000 рублей, о чем 09.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Истец 11.02.2020 обратился к нотариусу ФИО4 с заявлением о выходе из состава участников Общества.

На основании данного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2201200033901 об утрате ФИО1 статуса участника Общества и переходе его доли к Обществу.

Решением единственного участника Общества от 19.08.2021 доля ООО «Центр погонажных изделий» перешла к ФИО3, в результате чего доля последней составила 100 процентов.

Запись об изменении размера долей общества и его участников 27.08.2021 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО2 обратился к Обществу с заявлением от 02.02.2022 о принятии его в состав участников с вкладом в размере 400 000 рублей. Платежным поручением от 03.02.2022 № 850654 денежные средства перечислены на расчетный счет организации в полном объеме.

Решением единственного участника от 03.02.2022 № 3 ФИО2 принят в состав участников ООО «Центр погонажных изделий» с долей в размере 50 процентов, а уставный капитал организации увеличен за счет вклада третьего лица до 800 000 рублей.

В рамках дела № А38-6116/2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, признал ничтожной сделкой заявление ФИО1 от 11.02.2020 о выходе из состава участников ООО «Центр погонажных изделий», отказал ФИО1 в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Центр погонажных изделий» действительной стоимости 40 процентов доли.

В связи с изложенными обстоятельствами ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО3 посчитала, что истец не произвел своевременную оплату 50 процентов доли в уставном капитале Общества, в связи с чем предъявила в суд встречный иск.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества названных решений.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 статьи 19 Закона об ООО).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об ООО).

Согласно статье 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании. Решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний, принятые при отсутствии необходимого кворума, ничтожны.

При рассмотрении настоящего спора суды двух инстанций установили, что решением суда по делу № А38-6116/2020 заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества признано ничтожной сделкой, которая не порождает правовых последствий в виде перехода его доли к корпорации и обязанности последней выплатить участнику действительную стоимость его доли. Вывод о ничтожности сделки сделан исходя из пункта 1 статьи 26 Закона об ООО и с учетом новой редакции устава Общества от 17.12.2014, которая не наделяет участников Общества правом на выход из него, что означает запрет на такой выход.

Суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали указанные обстоятельства имеющими преюдициальное значение в рамках данного дела.

Ссылка кассатора на то, что на момент принятия оспариваемого решения ФИО3 являлась единственным участником Общества, а ФИО1 добровольно вышел из состава участников организации, отклоняется судом округа в силу установления ничтожности сделки в связи с выходом истца из Общества.

Ничтожность сделки по выходу истца из Общества с момента ее совершения, независимо от признания ее такой судом, свидетельствует о том, что, несмотря на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе его доли к Обществу, он не утратил статус участника Общества и являлся им на момент принятия ФИО3 03.02.2022 решений, образующих в совокупности сделку по увеличению уставного капитала Общества.

Довод заявителя о том, что часть неоплаченной доли истца перешла Обществу, в связи с чем предъявление ФИО3 встречного иска о признании отсутствующим права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале нельзя признать недобросовестностью, является противоречивым, неправомерным и отклоняется судом округа, в том числе, в силу следующего.

Ответчик приобрел у истца часть доли в уставном капитале общества в размере 60 процентов, однако согласно пояснениям ФИО3 истец оплатил 50 процентов уставного капитала Общества, что на 10 процентов меньше доли приобретенной вторым участником. Несмотря на данное обстоятельство ФИО3 считала себя владельцем доли 60 процентов от уставного капитала Общества и с момента избрания себя единоличным исполнительным органом Общества не предпринимала мер для предъявления ФИО1 требования об оплате части доли, признавая его полноценным участником Общества с долей участия 40 процентов, что подтверждается участием ФИО1 в общих собраниях участников Общества.

Кроме того, лишение участника общества права как на долю в уставном капитале, так и на ее действительную стоимость, на чем настаивает ФИО3, по мнению окружного суда, недопустимо.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивировано отклонены.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили иск.

Оснований для иных выводов у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений, представленных участвующими в деле лицами; изложенные в обжалованных судебных участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является достаточным основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущены.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А38-3850/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын




Судьи


О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов