Постановление от 6 декабря 2021 г. по делу № А73-5173/2021



Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-5658/2021
06 декабря 2021 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от Лобановой Дарьи Владимировны: Мельник К.А., представитель по доверенности от 23.08.2021 № 27АА1778347;

от Данилиной Анны Игоревны: Гладков А.С., представитель по доверенности от 07.07.2021 № 27АА1749346.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Данилиной Анны Игоревны

на решение от 02.08.2021

по делу № А73-5173/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Данилиной Анны Игоревны

к Данилину Андрею Сергеевичу; Лобановой Дарье Владимировне

о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Карра» недействительным

УСТАНОВИЛ:

Данилина Анна Игоревна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к Данилину Андрею Сергеевичу, Лобановой Дарье Владимировне о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019 недействительным.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 170, статьи 179 ГК РФ и мотивированы со ссылкой на обстоятельства отчуждения 50%-ной доли в уставном капитале общества Лобановой Д.В. с целью привлечения дополнительных инвестиций для ведения строительства, заключения сделки на крайне невыгодных условиях, совершения под влиянием обмана, кабальности сделки.

Решением суда от 02.08.2021 в удовлетворении иска оказано.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, Данилина А.И. просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении её исковых требований в полном объеме. Приводит доводы о том, что предоставление, полученное Данилиным А.С. по сделке, в значительные разы меньше, чем стоимость предоставления, совершенного в пользу Лобановой Д.В.. Ссылается на Отчет №1369/ОБ-2021, согласно которому 50% доли в уставном капитале ООО «Каррара» составляет 8 907 910 руб. при том, что цена оспариваемой сделки 2 500 руб. Указывает, что дороговизна приобретаемой 50% доли в уставном капитале общества была очевидна любому иному потенциальному участнику общества, и что 50%-ная доля реализуется за 5000 руб. на заведомо и значительно невыгодных условиях, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии явного ущерба причиняемого по меньшей мере, супруге должника. Настаивает на притворности сделки, на том, что фактически ее участниками преследовались иные цели (привлечение инвестиций), а оспариваемый договор являлся своего рода гарантией возврата предполагаемых в будущем денежных средств.

В отзыве на апелляционную жалобу Лобанова Д.В. просит оказать в её удовлетворении, считает жалобу не обоснованной, возражает против доводов заявителя.

В судебном заседании представитель Данилиной А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении. Дополнительно приводит доводы о злоупотреблении Лобановой Д.В. правом, указывает на ее недобросовестное поведение, влекущее негативные последствия для общества, по заявлению которой в Арбитражном суде Хабаровского края и иных судов находит 6 дел. Просил приобщить к материалам дела дополнительно судебные акты и исковые заявления в подтверждение указанного.

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклонено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. При этом апелляционный суд исходит из того, что на обстоятельства недобросовестного, как считает истец, поведения Лобановой Д.В. в рамках осуществления полномочий участника общества после приобретения доли в уставном капитале на основании спорной сделки.

Представитель Лобановой Д.В. в судебном заседании возражал против доводов заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие Данилина А.С.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Каррара» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1042700129141, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.08.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2021, участниками общества являются: Данилин Андрей Сергеевич (с 13.11.2018), Лобанова Дарья Владимировна (с 25.02.2019) с долями в уставном капитале общества в размере по 50%.

Материалами дела подтверждается, что Лобанова Д.В. приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.02.2019, удостоверенного нотариусом.

Согласно данному договору, Данилин А.С. продал Лобановой Д.В. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Каррара» 100%, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб.

Размер отчуждаемой части доли составляет 50%. Указанную часть доли стороны оценили в 5000 руб.

В пунктах 4, 4.1 договора указано, что Лобанова Д.В. купила у Данилина А.С. часть доли за 5000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Таким образом, с 25.02.2019 Лобанова Д.В. является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Установлено, Данилиным А.С. 06.07.2018 была приобретена доля уставного капитала ООО «Каррара» в размере 100%, в том числе с наличием у общества нематериальных активов в виде договора аренды земельного участка № 30 от 16.01.2007, предоставленного под строительство торгового центра по ул. Шевчука, разрешения на строительство «Торгового центра по ул. Шевчука в Индустриальном районе г. Хабаровска» № 27-23-228-2018 от 30.05.2018 в период брака с Данилиной А.И.

Как указывает истица, доля общества приобреталась для строительства торгового центра с целью дальнейшего ведения бизнеса, в связи с чем, деятельность общества финансировалась за счет средств общего семейного бюджета.

Так, на расчетный счет общества были внесены денежные средства на сумму 4 651 550 руб., что подтверждается квитанциями ПАО Банк «ФК Открытие».

С целью привлечения дополнительных инвестиций для ведения строительства доля общества в размере 50% стоимостью 5000 руб. была передана по договору купли-продажи Лобановой Д.В., которая ее стоимость не оплатила.

Кроме того, Лобанова Д.В. не принимала какого-либо участия в деятельности общества.

13.01.2021 Лобанова Д.В. направила обществу и Данилину А.С. оферту о намерении продать долю в уставном капитале общества за 25 000 000 руб.

Полагая, что Лобанова Д.В. действует недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу, сделка по купли-продажи доли является притворной, совершенной на иных основаниях, под влиянием обмана, Данилина А.И. обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствуясь положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, исходил из того, что 100% доли в уставном капитале ООО «Каррара» являлось общей собственностью супругов Данилина А.С. и Данилиной А.И.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В данном случае, как установлено судом, Лобанова Д.В. стала участником общества на основании договора купли-продажи части доли от 18.02.2019, нотариально удостоверенного с получением согласия истца.

Указанное подтверждается согласием от 18.02.2019 Данилиной А.И. на продажу Данилиным А.С. части доли в уставном капитале общества, представленным в материалы дела по запросу суда нотариусом М.А. Козодоенко.

Таким образом, продажа части доли общества 50% стоимостью 5000 руб. состоялась с согласия Данилиной А.И.

При этом суд правомерно исходил из отсутствия оснований для квалификации спорной сделки как притворной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ввиду недоказанности, в нарушение статьи 65 АПК РФ, материалами дела обстоятельств направленности сделки по отчуждению 50% доли на в уставном капитале ООО «Каррара» Данилиным А.С. Лобановой Д.В. на достижение её сторонами иных правовых последствий.

Доводы заявителя жалобы о том, что сделка является притворной, поскольку целью её совершения являлось привлечение инвестиций на строительство торгового центра, признаются необоснованными, поскольку носят декларативный характер и не нашли документального подтверждения.

Кроме того, как следует из доводов самого заявителя – цель привлечения действительных инвестиций преследовалась только Данилиным А.С.

Отказывая в признании договора недействительным по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, суд верно исходил из того, что в силу названной статьи для квалификации сделки притворной, то есть совершенной с целью прикрыть другую сделку, необходимо установление направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки, в то время как истец не приводит обстоятельств и не представляет доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что обе стороны сделки имели общую цель на достижение иных последствий.

То обстоятельство, что согласно отчету ООО «Дальневосточный центр оценки собственности» от 07.07.2021 № 1369/ОБ-2021, рыночная стоимость доли уставного капитала ООО «Каррара» в размере 100% по состоянию на 18.02.2019 составляет 8 907 910 руб., при том, что 50 % доли отчуждено за 5 000 руб., получило надлежащую правовую оценку судом.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом, согласно статье 10 ГК РФ.

Как верно отмечено судом, с учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Судом правомерно отказано и признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 179 АПК РФ ввиду недоказанности оснований для его квалификации как совершенной под влиянием обмана.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление №25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательств введения в заблуждение Данилина А.С. второй стороной сделки - заключение им договора под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.

Доводы в указанной части истица также приводит со ссылкой на обстоятельства намерения у Данилина А.С. привлечения инвестиционных средств.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума №25, суд верно исходил из того, что обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что спорное решение было принято Данилиным А.С. под влиянием обмана. Доказательств, опровергающих выводы суда, материалы дела не содержат.

Более того, как справедливо указал суд, заявитель не обладает статусом потерпевшего в результате совершения оспариваемой сделки в смысле статьи 179 ГК РФ, из которой следует, что таковым является именно сторона сделки, полагающая введенной себя в заблуждение второй стороной либо третьим лицом при принятии решения о её заключении.

В данном случае Данилина А.И. не является стороной сделки и потерпевшей, следовательно, не вправе оспаривать сделку по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о кабальности сделки, заключении её на невыгодных условиях при стечении сложных обстоятельств не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку по заявленному основанию в рамках настоящего дела соответствующий иск не заявлен, и поэтому проверка оспоримой сделки на предмет ее законности не может иметь место.

Учитывая, что договор купли-продажи части доли заключен на основании обоюдного волеизъявления сторон, выраженного при заключении договора, с согласия Данилиной А.И., доказательств намерения причинения вреда со стороны контрагента не представлено, признаки недействительности сделки, предусмотренные статьей 170, пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, отсутствуют, недобросовестность поведения сторон сделки не установлено (статья 10 ГК РФ), в удовлетворении требований истца правомерно отказано судом.

Собранные по делу доказательства были полно и всесторонне исследованы и правильно оценены судом первой инстанции, что нашло свое отражение в решении суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе, состоящие из госпошлины в размере 3 000 руб., по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.08.2021 по делу № А73-5173/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий

И.Е. Пичинина



Судьи

Т.Д. Козлова



С.Б. Ротарь