Постановление от 10 марта 2025 г. по делу № А40-105789/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

11.03.2025                                                                                      Дело № А40-105789/19


Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2025


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 08.11.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 01.11.2024;

от финансового управляющего ФИО5 - ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 14.10.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024

по заявлению ФИО3

к Компании с ограниченной ответственностью «Кредит Лоялти (Сайпрус) ЛТД»

о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

10.06.2024 ФИО3 (далее - ФИО3, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Компании с ограниченной ответственностью «Кредит Лоялти (Сайпрус) ЛТД» о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в части суммы в размере 682 661 653,52 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора Компании с ограниченной ответственностью «Кредит Лоялти (Сайпрус) ЛТД» на его правопреемника - ФИО3; на финансового управляющего возложена обязанность привести реестр требований кредиторов должника в соответствие с резолютивной частью определения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных ФИО3 требований - отказать.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который в порядке статьи 279 АПК РФ приобщен к материалам обособленного спора.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представители ФИО3 и финансового управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы, изложили свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 требование Компании с ограниченной ответственностью «Кредит Лоялти (Сайпрус) ЛТД» к ФИО5 в размере 682 661 653,52 рублей - основной долг, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

10.12.2021 между Компанией с ограниченной ответственностью «Кредит Лоялти (Сайпрус) ЛТД» (цедент) и АФБ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ФИО5 в размере 682 661 653,52 рублей по обязательствам, вытекающим из договора поручительства от 16.06.2016 № 16/06-2016 и дополнительного соглашения к нему, заключенных во исполнение договора займа от 08.04.2016.

15.12.2021 между АФБ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Мурас Инвест» (цессионарий, далее - ООО «Мурас Инвест») заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ФИО5 в размере 682 661 653,52 рублей по обязательствам, вытекающим из договора поручительства от 16.06.2016 № 16/06-2016 и дополнительного соглашения к нему, заключенных во исполнение договора займа от 08.04.2016.

06.06.2024 между ООО Мурас Инвест и ФИО3 заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику в размере 682 661 653,52 рублей по обязательствам, вытекающим из договора поручительства от 16.06.2016 № 16/06-2016 и дополнительного соглашения к нему, заключенных во исполнение договора займа от 08.04.2016.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 48 АПК РФ, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из наличия оснований для проведения процессуального правопреемства ввиду замены стороны в материальном правоотношении.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку в настоящем случае ООО Мурас Инвест и ФИО3 достигли соглашения по всем существенным условиям договора, суды пришли к обоснованному выводу о его заключенности и наличии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Доводы кассатора об отсутствии в договоре уступки прав от 06.06.2024 подписи ФИО3, согласия второго участника (учредителя) ООО Мурас Инвест на совершение сделки, акта приема-передачи прав (требований) и документов, удостоверяющих их, суд округа отклоняет, поскольку они не были заявлены в суде первой инстанции при рассмотрении спора по существу, вследствие чего не были предметом его рассмотрения. Представитель ФИО3 возражая на указанный довод пояснил, что оригиналы представлялись в суд первой инстанции на обозрение.

Иная оценка кассатором установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А40-105789/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                  Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                              В.Я. Голобородько           

                                                                                                          Н.С. Калинина