Постановление от 13 ноября 2020 г. по делу № А51-1190/2020

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-1190/2020
г. Владивосток
13 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.С. Чижикова,

судей В.В. Верещагиной, С.Н. Горбачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-5591/2020

на решение от 22.07.2020

судьи Л.В. Зайцевой

по делу № А51-1190/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Галант Студио» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «промышленное снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора от 01.02.2019,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 28.07.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании 102507 0035476, паспорт;

от ответчиков: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галант Студио» (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение» (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 01.02.2019.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.07.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства. В обоснование своей позиции заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Указывает, что суд не дал надлежащей оценки договору цессии на предмет его ничтожности. По мнению апеллянта, оспариваемый договор уступки права требования является ничтожным, поскольку носит безвозмездный характер.

От ООО «Галант Студио» через канцелярии суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела. По тексту отзыва ответчик возразил несогласие с доводами жалобы, настаивая на законности обжалуемого решения суда первой инстанции.

В судебном заседании принял участие представитель истца, который поддержал доводы жалобы в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания ответчики, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, ООО «Галант Студио» по тексту отзыва ходатайствовало о рассмотрении дела в свое отсутствие. В этой связи суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 01.02.2019 между ООО «Промышленное снабжение» (Цедент) и ООО «Галант Студио» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому ООО «Промышленное снабжение» (Первоначальный кредитор) передал, а ООО «Галант Студио» (Новый кредитор) принял право требования уплаты денежных средств в сумме 3 654 368 рублей, перечисленных по платежным поручениям № 1 от 09.01.2017 в сумме 427 000 рублей, № 2 от 09.01.2019 в сумме 430 000 рублей, № 3 от 10.01.2017 в сумме 648 950 рублей, №4 от 10.01.2017 в сумме 409 251 рублей, №19 от 19.01.2017 в сумме 569 860 рублей, №21 от 20.01.2017 в сумме 530 140 рублей, № 24 от 23.01.2017, в сумме 250 000, № 25 от 23.01.2017 в сумме 389 168 рублей к ИП ФИО1 (Должник).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику дату подписания Договора включает: сумму основного долга: 3 654 368 рублей 00 копеек; сумму процентов пользование чужими денежными средствами, неустойки и иных штрафных санкций которые должны быть уплачены при неправомерном удержании (уклонении возврата) их должником.

Ранее между ИП ФИО1 (Поставщик) и ООО «Промышленное снабжение» (Покупатель) сложились правоотношения по поставке товара.

За поставку товара ООО «Промышленное снабжение» оплатило ИП ФИО1 денежные средства по платежным поручениям № 1 от 09.01.2017, № 2 от 09.01.2019, № 3 от 10.01.2017, №4 от 10.01.2017, №19 от 19.01.2017, №21 от 20.01.2017, № 24 от 23.01.2017, № 25 от 23.01.2017.

Полагая указанный договор цессии недействительным, истец (Должник) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По общим правилам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора.

Довод апелляционной жалобы о наличии в договоре цессии дефектов в части определения момента возникновения обязанности по оплате стоимости приобретенных прав, отклоняется судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае отсутствие конкретного срока исполнения по оплате в договоре не противоречит закону и не свидетельствует о недействительности сделки. Данный довод, как и довод о том, что договор прикрывает сделку дарения, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и отклонен с правильным мотивированным обоснованием.

Вопреки доводам апеллянта судом первой инстанции приняты во внимание не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Указание апеллянта на тот факт, что по настоящее время ООО «Промышленное снабжение» не заявило требование к ООО «Галант Студио» об оплате уступленных прав, не характеризует оспариваемый договор как безвозмездный, поскольку само по себе отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Помимо этого, в силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу 3 пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Между тем истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции, учитывая, что ИП ФИО1 не является участником оспариваемой сделки, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по оплате долга.

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемом договоре уступки права (требования), а также того, что данная сделка совершена с заведомой целью ее неисполнения, то правомерны выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности на основании статьи 170 ГК РФ.

Ввиду указанного оснований для квалификации договора уступки права (требования) от 01.02.2019 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

Оценив изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.07.2020 по делу №А51-1190/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

В.В. Верещагина

С.Н. Горбачева