Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А64-3749/2024

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А64-3749/2024
31 октября 2024 года
г. Тамбов



Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2024.

Решение в полном объеме изготовлен0 31.10.2024.


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексенцевой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области, г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) к

сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай», Тамбовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении к заключению договора

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сады Зеленый Гай»


при участии в заседании:

от истца: не явился извещен,

от ответчика: (посредством системы веб-конференции) ФИО1, представитель по доверенности от 05.12.2023,

от третьего лица: не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области (далее – Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о понуждении сельскохозяйственный производственный кооператив «Зеленый Гай» (далее – СХПК «Зеленый Гай», Кооператив, ответчик) в течение месяца с момента вступления решения суда в законную силу заключить договор купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 68:07:0000000:1262 и 68:07:2201006:15, по общей стоимости 6 468 000 (шесть миллионов четыреста шестьдесят восемь тысяч) руб., на условиях, указанных в проекте договора купли-продажи №01/07-20024П земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А64-3749/2024.

В ходе слушания дела, к участию в нем в качестве третьего лица не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сады Зеленый Гай».

Принимавший участие в судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Против их удовлетворения возражал ответчик по основаниям изложенным в отзыве на иск и доводам, приведенным в заседании суда.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило письменную позицию о необоснованности требований истца.

С учетом положений ст.ст. 123 и 156 АПК РФ суд приступил к рассмотрению дела в отсутствие представителя ООО «Сады Зеленый Гай».

Исследовав обстоятельства, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд области с заявленным иском стало известно, что Кооператив является собственником земельный участков сельскохозяйственного назначения.

В частности, собственником земельного участка с кадастровым номером:

- 68:07:0000000:1262, общей площадью 112 Га;

- 68:07:2201006:15, общей площадью 103,60 Га;

- 68:07:0000000:1114, общей площадью 56,61 Га;

- 68:07:0000000:1260, общей площадью 29,20 Га;

- 68:07:0000000:1261, общей площадью 59,60 Га;

- 68:07:0000000:1263, общей площадью 31,2 Га;

- 68:07:2203006:8, общей площадью 55,13 Га;

расположенные по адресу: Тамбовская область, муниципальный район Мичуринский, сельское поселение Жидиловский сельсовет.

Имея намерение реализовать указанные земельный участки по цене 30 000 руб. за 1Га, извещением от 02.10.2023 Кооператив уведомил об этом Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области.

В указанном извещении Кооператив также указал срок для осуществления взаимных расчетов - в течение 30 календарных дней со дня поступления извещения.

В соответствии с Положением о министерстве, утвержденным постановлением Главы Тамбовской области от 28.10.2022 №21, министерство приобретает имущество и земельные участки, в том числе из земель сельскохозяйственного назначения, в государственную собственность Тамбовской области.

В соответствии с ч.4 ст. 16 Закона Тамбовской области от 05.12.2007 №316-3 «О регулировании земельных отношений в Тамбовской области» Правительство Тамбовской области или исполнительный орган Тамбовской области в сфере имущественных отношений в течение двадцати пяти дней принимает решение о приобретении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения или об отказе от покупки продаваемого земельного участка. О принятом решении Правительство Тамбовской области или исполнительный орган Тамбовской области в сфере имущественных отношений письменно извещает орган местного самоуправления и продавца земельного участка.

Реализацию преимущественного права области на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в государственную собственность области осуществляет комиссия по рациональному использованию и оформлению земель сельскохозяйственного назначения, утвержденная Распоряжением Правительства Тамбовской области от 16.12.2022 №314-р.

Решением Комиссии по рациональному использованию и оформлению земель сельскохозяйственного назначения (протокол от 23.11.2023 №28) рекомендовано Министерству, не все, выборочно приобрести в собственность Тамбовской области у СПК «Зелёный Гай» земельные участки, а именно земельные участки с кадастровым номером 68:07:0000000:1262, общей площадью 112 Га и 68:07:2201006:15, общей площадью 103,60Га.

Письмом от 23.11.2023 №10-04/13540 Министерство уведомило Кооператив о намерении приобрести земельные участки по цене, указанной в извещении о продаже. Письмо получено адресатом 09.12.2023.

Запрашиваемые документы и реквизиты в адрес министерства направлены не были. Вместе с тем, 25.12.2023 в адрес министерства от ответчика поступило новое извещение о продаже спорных земельных участков, но уже по цене 100 000 (сто тысяч) за 1 га.

На указанное извещение министерство ответило письмом от 18.01.2024 №10-04/15980, в котором заявителю снова было сообщено о намерении приобрести земельные участки лишь по цене 30 000 (тридцать тысяч) за 1 га.

Кооперативом неоднократно направлялись письма с предложением купить указанные земельные участки по цене, отличной от первоначально предложенной.

Письмом от 05.02.2024 министерством в адрес ответчика был направлен проект договора купли-продажи №01/07-2024П земельных участков сельскохозяйственного назначения и акт приема-передачи, а также информация о необходимости подписать указанные документы не позднее тридцатидневного срока со дня их получения.

Проект договора купли-продажи №01/07-2024П и акт приема-передачи не были подписан ответчиком.

Апеллируя к положениям ст. 421 ГК РФ о том, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ), Министерство обратилось в суд с настоящим иском.

В его обоснование истец указал согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения регулируются Федеральным законом №101-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 8 Федеральный закон №101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

Преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже является одним из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения (пункт 3 статьи 1 Федерального закона №101-ФЗ).

Из содержания ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ следует, что акцепт покупателя выражается уполномоченным органом в уведомлении о намерении приобрести продаваемый земельный участок и касается только тех существенных условий сделки, которые указаны в п. 2 ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ и которые законодатель обязывает продавца указать в направляемый в уполномоченный орган извещении - цена, размер, местоположение земельного участка и срок, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Право установления данных условий в силу закона принадлежит исключительно продавцу, который обязан указать данные существенные условия в извещении (оферте), направляемом в уполномоченный орган с тем, чтобы, рассмотрев предложенные существенные условия сделки, орган, уполномоченный орган мог принять решение о намерении приобрести продаваемый земельный участок (направить акцепт) и тем самым реализовать свое преимущественное право на покупку земельного участка.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (статья 554 ГК РФ).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

Исходя из буквального толкования вышеприведенных материальных норм, ответчик направил в адрес истца оферту (предложение о заключении договора купли-продажи земельных участков), которая была акцептована истцом.

Извещение не является формальной обязанностью продавца уведомить орган государственной власти о намерении продать земельный участок, не влекущей обязанности по заключению договора, поскольку по смыслу закона такое извещение направлено именно на реализацию преимущественного права субъекта Российской Федерации приобрести в собственность земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения и не связано с исполнением полномочий органа государственной власти по ведению какого- либо контроля за совершением таких сделок либо их учета.

В месте с тем, истцом не учтено следующее.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, одним из доводов ответчика в его опровержение указано.

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 6) и. 2. ст. 20 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение.

В свою очередь, в силу положений пункта 3 ст. 20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Положения, полностью аналогичные вышеуказанным требованиям закона, также закреплены в пунктах 2 и 3 статьи 13 Устава СПК «Зеленый Гай».

В частности, в подпункте 6 пункта 2 статьи 13 Устава СПК «Зеленый Гай» закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершение сделок, решение по которым неправомочно принимать решение кооператива.

В пункте 3 Устава СПК «Зеленый Гай» указано, что решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи 13 Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Лишь внеочередным общим собранием членов СПК «Зеленый Гай» (протокол от 19 февраля 2024 года) было принято решение об одобрении продажи двух спорных земельных участков по цене 144 135 руб. за 1 Га.: кадастровый номер 68:07:0000000:1262 площадью 112 Га. и 68:07:2201006:15 площадью 103.6 Га.

И лишь этим собранием председателю СПК «Зеленый Гай» ФИО2 было поручено направить в Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области извещение о намерении продажи двух земельных участков по цене 144 135 руб. за 1 Га

По цене, указанной в исковом заявлении Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области, члены СПК «Зеленый Гай» продажу земельных участков не одобряли.

Вышеприведенные доводы были также озвучены представителем ответчика в судебном заседании.

Со стороны Министерства указанные доводы опровергнуты не были, несмотря на то, что Министерство было обязано проверить действительность извещения от -02.10.2023, посредством обращения в Кооператив за получением протокола общего собрания по итогам которого было принято решение об отчуждении земельных участков по цене 30 000 руб. за 1 Га. Однако этого сделано не было.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с подпунктом 6) и. 2. ст. 20 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение.

В свою очередь, в силу положений пункта 3 ст. 20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В подпункте 6 пункта 2 статьи 13 Устава СПК «Зеленый Гай» закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершение сделок, решение по которым неправомочно принимать решение кооператива.

В пункте 3 Устава СПК «Зеленый Гай» указано, что решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи 13 Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Лишь внеочередным общим собранием членов СПК «Зеленый Гай» (протокол от 19 февраля 2024 года) было принято решение об одобрении продажи двух спорных земельных участков по цене 144 135 руб. за 1 Га.: кадастровый номер 68:07:0000000:1262 площадью 112 Га. и 68:07:2201006:15 площадью 103.6 Га. Решения о продаже земельных участков по иной цене, меньшей цене, собранием членов Кооператива не принималось. Обратного в материалы дела не представлено.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011г. N 1795/11, нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Учитывая изложенное, извещение о продаже земельных участков является односторонней сделкой, следовательно, извещение от 02.10.2023 является сделкой, совершенной в действительности без одобрения членов Кооператива.

Таким образом, с учетом одобрения членов Кооператива на отчуждение земли по цене не менее 144 135 руб. за 1 Га., заключение сделки по цене 1 Га в 30 000 руб. явно приведет к неблагоприятным последствия для Кооператива и его членов, поскольку земельные участки являются его основным активом.

Судом истцу предлагалось представить возражения по доводам ответчика для чего в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17.10.2024.

После перерыва истец в заседание суда не явился, возражений доводам ответчика не представил. Лишь заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу дела №А64-9888/2024 по иску Министерства к СПК «Зеленый Гай» и ООО «Сады Зеленый Гай» о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества №6 от 15.02.2024, заключенный между СПК «Зеленый Гай» и ООО «Сады Зеленый Гай», а также обязании ООО «Сады Зеленый Гай» возвратить земельный участок с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 общей площадью 1 120 000 кв. м. в СПК «Зеленый Гай», а также земельный участок с кадастровым номером 68:07:2201006:15, общей площадью 1 036 000 кв.м.

Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судом решения, которое не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

С учетом положений ст.ст. 123 и 156 АПК РФ слушание дело продолжено в отсутствие истца и третьего лица.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу.

Исследовав доводы истца, приведенные в обоснование заявленного ходатайства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

При этом суд исходит из того, что в случае удовлетворения требований истца по делу №А64-9888/2024, истец не лишен права обращения в суд с заявлением о пересмотре настоящего дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам с учетом положений главы 37 АПК РФ.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.


Судья А.В. Истомин