Постановление от 13 октября 2025 г. по делу № А06-9803/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90,

факс: <***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9803/2020
г. Саратов
14 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Рябихиной И.А., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» ФИО2 к Эдильсултанову Хизри Лом-Алиевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

в рамках дела № А06-9803/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» (414024, <...>, каб. 12, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: Дрозда И.В., представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 21.03.2025,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» (далее - ООО «ТД «Юг- Агро», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «ТД «Юг-Агро» утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 29.03.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.05.2022 конкурсным управляющим ООО «ТД «Юг-Агро» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля № 28.07/2020 от 28.07.2020 TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***>, заключенного между ООО «ТД «Юг- Агро» и Эдильсултановым Хизри Лом-Алиевичем недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 стоимости автомобиля в размере 1 584 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 271 468,40 руб., государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал о подозрительности сделки, совершенной в отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, в ущерб интересам кредиторов должника, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.05.2023 по делу № А06-9803/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи № 28.07/2020 от 28.07.2020 по продаже автомобиля TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***>, заключенного между ООО «ТД «Юг-Агро» и ФИО5, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО «ТД «Юг-Агро» стоимости транспортного средства в размере 1 584 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 271 468,40 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО5 обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.05.2023 по делу № А06-9803/2020 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной – отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что не знал о рассмотрении спора в суде, не был извещен о месте и времени судебного заседания. Кроме того, ФИО5 полагает, что суд первой инстанции неверно определил фактические обстоятельства дела, вопреки выводам суда первой инстанции сделка не нарушает прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку совершена по рыночной стоимости, поскольку помимо оплаты стоимости спорного автомобиля по условиям договора купли-продажи, также для погашения лизинговых платежей должником за транспортное средство, ФИО5 передал должнику в лице генерального директора свои личные денежные средства в размере 1 696 558,74 руб., которыми должник полностью рассчитался по договору лизинга с последующим приобретением спорного автомобиля в собственность, в свою очередь должник в счет произведенных лизинговых платежей за должника предложил ФИО5 выкупить спорное транспортное средство по остаточной стоимости – 500 000 руб., в связи с чем, ответчик является добросовестным приобретателем.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 суд восстановил ФИО5 срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.05.2023 по делу № А06-9803/2020 и перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро» ФИО2 к ФИО5 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ФИО6.

От ФИО5 поступила дополнительная позиция на заявление конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро» ФИО2 с приложением фотографий удостоверения № 2333 «ГЕРОЙ СВО» и Ордена «Звезда Героя СВО»,

изображения почетных грамот и благодарностей ФИО5 А, как представителя Чеченской Республики в Астраханской области, а также почтовых квитанций, подтверждающие отправление дополнительной позиции в адрес лиц, участвующих в деле.

Суд приобщил к материалам дела представленную дополнительную позицию по заявлению, документы и сведения, характеризующие активную жизненную позицию ответчика.

ФИО7 в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с привлечением ранее в предыдущим судебном заседании судом апелляционной инстанции к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» и непредставления обществом письменной позиции по спору.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро» ФИО2 возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» извещено о времени и месте судебного заседания, неявка указанного лица и непредставление обществом письменной позиции не препятствует суду в рассмотрении заявления по существу.

В судебном заседании ФИО7 просил суд отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро» о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, пояснив, что действительно получал от ответчика наличные денежные средства в размере 1 696 558,74 руб., которыми должник полностью рассчитался по договору лизинга с ООО «РЕСО- ЛИЗИНГ» за спорный автомобиль.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ТД «Юг-Агро» ФИО2 просил суд удовлетворить заявление, признать сделку должника недействительной, применить последствий недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «ТД «Юг-Агро» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 28.07/2020 от 28.07.2020, по условиям которого, в собственность ФИО5 передано транспортное средство TOYOTA CAMRY 2018 года выпуска, номер VIN: <***>, по цене 550 000 руб.

Сделка совершена 28.07.2020, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (10.11.2020).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, имел задолженность перед ООО ТД «Промсталь» в размере 53 210 000 руб. по договору займа 20.03.2018 № ТД-ЗМ/03-18 N 29/11.

Из письма Управления ФНС по Астраханской области от 21.10.2022 следует, что бухгалтерская отчетность за 2019, 2020, 2021 ООО «ТД «Юг-Агро» в налоговой орган не представлена.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год, основные средства составляли 32 222 000 руб., заемные средства: долгосрочные - 68 395 000 руб., краткосрочные – 2 786 000 руб., кредиторская задолженность 46 831 000 руб., убыток 3 125 000 руб.

Из указанных обстоятельств следует, что в 2018 году размер обязательств перед кредиторами превышал стоимость основных средств должника, деятельность являлась убыточной. В последующие периоды должник не представил в налоговой орган бухгалтерскую отчетность.

Между тем, ООО «ТД «Юг-Агро» не исполнял обязательства по возврату займа по договору займа 20.03.2018 № ТД-ЗМ/03-18 N 29/11. ООО ТД «Промсталь» направил в адрес ООО «ТД «Юг-Агро» претензию от 01.10.2019 исх. № 51. Претензия получена директором, однако претензия оставлена без удовлетворения, в связи с чем 24.01.2020 ООО ТД «Промсталь» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 53 210 000 руб., процентов за пользование суммой займа в размере 8 673 997 руб. по состоянию на 24.01.2020, а с 25.01.2020 по день погашения суммы займа со ставкой 12% годовых, проценты по статье 395 ГК РФ в связи с просрочкой суммы займа по состоянию на 24.01.2020 в размере 828 166 руб., а 25.01.2020 по день фактического исполнения обязательства на сумму 53 210 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.07.2020 (резолютивная часть от 21.07.2022) по делу № А06-682/2020 требования ООО ТД «Промсталь» удовлетворены.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена после обращения кредитора с требованием о взыскании задолженности в судебном порядке.

Согласно заключению № 18/11-22 от 10.11.2022, выполненного оценщиком ООО «Современные бизнес-технологии», рыночная стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY 2018 года выпуска, по состоянию на 28.07.2020, составляет 1 584 000 руб.

Также из договора лизинга, на основании которого ООО «ТД «Юг-Агро» было приобретено транспортное средство, следует, что стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 18.09.2018 составляла 2 050 000 руб. С учетом выплаты лизинговых платежей, выкупная стоимость автомобиля составила 3 263 074 руб. Согласно представленным лизингодателем сведениям, должником произведена оплата лизинговых платежей и по договору № 151АСТ-ЮГА/09/2018 от 18.09.2018 выкуплено транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска.

При этом, как установил суд первой инстанции, ответчик процессуальной активности в рассмотрении спора не проявил, доказательства оплаты стоимости автомобиля покупателем ФИО5 по договору купли-продажи № 28.07/2020 от 28.07.2020 в материалы дела не представил.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО7 с 01.02.2018 является единственным участником (учредителем) ООО «ТД «ЮГ-АГРО» и с 26.02.2018 генеральным директором ООО «ТД «Юг-Агро».

Оспариваемая сделка совершена ООО «ТД «ЮГ-АГРО» с ФИО5, который одновременно являлся поручителем по договору поручительства 151АСТ-ЮГА/09/2018 от 23.12.2019 за лизингополучателя ООО «ТД «Юг-Агро» по договору лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018 от 18.09.2018.

Из материалов дела следует, что в связи с просрочкой вынесения лизинговых платежей, лизингодателем в адрес ООО «ТД «Юг-Агро» 03.06.2020 направлено было уведомление-требование о расторжении договора.

Таким образом, ФИО5, который являлся поручителем по договору лизинга за ООО «ТД «Юг-Агро», было известно о неплатежеспособности должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка заключена по заниженной стоимости, в отсутствие встречного исполнения обязательств. Из материалов дела не следует, что ФИО5 А. было исполнено какое-либо встречное исполнение, подтверждающее оплату по договору. Также из материалов дела не следует наличие обязательств у должника перед ответчиком и проведение взаимозачетов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Правила Глава III.1. Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), и действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривает сделку на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий,

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным

бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае исходя из периода совершения, оспариваемая сделка подпадает под основания недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

При определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Кроме того, необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

При этом, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Указанный правовой подход согласуется в выработанной Верховным Судом Российской Федераций судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС21-4742 от 05.05.2022 по делу № А12-42/2019).

Проанализировав представленные в материалы документы суд апелляционной инстанции установил, что согласно представленным в суд апелляционной инстанции документам, генеральный директор ООО «ТД «Юг-Агро» ФИО7 11.06.2020 обратился к ФИО5, как к лицу имеющему политический и экономический авторитет в Астраханской области и оказывающий материальную помощь предпринимателям, с предложением помочь должнику в сложной ситуации, в период ареста расчетных счетов, в оплате лизинговых платежей за спорный автомобиль. В противном случае, лизингодатель – ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» мог расторгнуть лизинговый договор и потребовать возврата предмета лизинга – спорного автомобиля. При этом, каких либо аффилированных или иных корпоративных отношений между должником, его руководителем ФИО7 и ФИО5-А не было.

В ответ на предложение ФИО7 ФИО5-А дал свое согласие произвести предоставление денежных средств должнику для оплаты лизинговых платежей, с перспективой возможности дальнейшего выкупа ФИО5-А спорного автомобиля у должника, что предполагало не только сохранение за должником спорного автомобиля, но и получение в дальнейшем выгоды от продажи данного автомобиля ФИО5, который по своим характеристикам ему понравился.

В целях предотвращения немедленного расторжения договора лизинга и оформления отношений сторон и гарантий оплаты должником лизинговых платежей, лизингодатель ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» потребовал заключения договора поручительства за должника со стороны ФИО5

По результатам состоявшихся договоренностей между лизингодателем и ответчиком был заключен договор поручительства № 151АСТ-ЮГА/12/2019 от

23.19.2019, за оказанием финансовой помощи в осуществлении платежей по договору лизинга за спорное автотранспортное средство в связи с наличием у должника просроченной задолженности по договору лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018 от 29.12.2012, с января 2020 по июнь 2020 года.

ФИО5 согласно письменной договоренности с ООО «ТД «Юг- Агро», интересы которого как единоличный исполнительный орган представлял генеральный директор ФИО7, передал для погашения лизинговых платежей за автотранспортное средство и начисленные пени за просроченные платежи по договору лизинга личные денежные средства, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены договор займа, акты приема-передачи наличных денежных средств и свидетельские показания сотрудников ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ», которые присутствовали в момент передачи денежных средств и внесения оплаты ФИО7 платежей по договору лизинга через кассу ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» (<...>, этаж 3, ТЦ «Премиум Холл») а именно, ФИО5 передал должнику 20.06.2020 - 37 037,07 руб., 26.06.2020 - 431 074,67 руб., 10.07.2020 - 86 200 руб., 29.07.2020 - 9 914 руб., 29.07.2020 - 1 132 333 руб., то есть всего для погашения лизинговых платежей за транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***>, ФИО5Л-А. передал ООО «Торговый дом «Юг-Агро» в лице генерального директора ФИО7 личные денежные средства в размере 1 696 558, 74 руб., которыми ООО «ТД «Юг-Агро» полностью рассчиталось по договору лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018.

Использование иного алгоритма оплаты за должника лизинговых платежей, в том числе с использованием расчетного счета должника было невозможным, в связи с наличием налоговой задолженности, блокировкой счетов должника, внесение денежных средств на расчетный счет спровоцировало бы их списание в без акцептном порядке и первоочередное погашение задолженности налогового органа и невозможности погашения требований лизингодателя.

Таким образом, фактически ФИО5Л-А. денежные средства в размере 1 696 558, 74 руб., которыми ООО «ТД «Юг-Агро» полностью рассчиталось по договору лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018 были внесены в кассу должника и транзитом руководителем должника внесены наличными на счет ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ», что не отрицается сторонами сделок, и подтверждается копией реестра поступления на расчетный счет ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» по договору лизинга от 18.09.2018.

Возражения конкурсного управляющего должника со ссылкой на ответ уполномоченного органа об отсутствии официальной кассы у должника, апелляционным судом отклоняются, поскольку факт получения руководителем должника ФИО7 от ФИО5 наличных денежных средств в общей сумме 1 696 558, 74 руб., которыми ООО «ТД «Юг-Агро» полностью рассчиталось по договору лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018, подтверждается самим руководителем должника ФИО7 в судебном заседании.

После получения лизингодателем полной оплаты стоимости лизинговых платежей от должника, состоялась передача спорного автотранспортного средства TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***> от ООО «РЕСО- ЛИЗИНГ» к ООО «ТД «Юг-Агро» (договор № 151АСТ-ЮГА/07/2020 от 30.07.2020).

10.08.2020 ФИО5 письменно обратился в ООО «ТД «Юг-Агро» с требованием о возврате личных денежных средств, которые он временно одолжил должнику для погашения просроченных и текущих платежей в рамках договора лизинга № 151АСТ-ЮГА/09/2018 в сумме 1 696 558, 74 руб., о чем в материалы дела представлена копия требования от 10.08.2020 с отметкой о принятии ООО «ТД «Юг-Агро».

В ответ на требование ФИО5 от 10.08.2020 ООО «ТД «Юг-Агро» в лице генерального директора Дрозда И.В. 19.08.2020 предложило ответчику выкупить автотранспортное средство в счет произведенных лизинговых платежей за должника в

сумме 1 696 558, 74 руб. по остаточной стоимости автотранспортного средства TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***> в сумме 500 000 руб. Копия письменного ответа от 10.08.2020 ООО «ТД «Юг-Агро» на требование ФИО5Л-А. также представлена в материалы дела.

Таким образом, ООО «ТД «Юг-Агро» не вернуло денежные средства в размере 1 696 558,74 руб. ФИО5Л-А., которые были потрачены должником на погашение лизинговых платежей за спорное автотранспортное средство, а по договоренности сторон данные денежные средства были учтены в сделке купли-продажи транспортного средства с доплатой к существующей сумме дополнительно 500 000 руб., которые также были наличными внесены в кассу должника и получены его руководителем ФИО7 Факт получения в кассу должника дополнительно 500 000 руб. также в суде апелляционной инстанции подтвердил лично ФИО7

Таким образом, общая стоимость транспортного средства TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***> по договору купли-продажи от 21.08.2020, заключенного между ФИО5 и ООО «ТД «Юг-Агро» с учетом уже внесенных платежей составила 2 196 558,74 руб.

С учетом того, что в материалах дела имеется заключение о рыночной стоимости № 18/11-22 от 10.11.2022, где среднерыночная стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY 2018 года выпуска была оценена в пределах 1 584 000 руб., а ответчик заплатил ООО «ТД «Юг-Агро» за приобретение транспортного средства 2 196 558,74 руб., выводы суда первой инстанции о неравноценности совершенной сделки, отсутствии встречного предоставления и нарушении прав кредиторов должника являются необоснованными.

Фактически ответчик переплатил за спорный автомобиль, приобретая его у должника.

Апелляционным судом проверено наличие финансовой возможности со стороны ответчика осуществить передачу должнику денежных средств в размере 2 196 558,74 руб. Финансовая возможность ФИО5 подтверждена представленными документами, а также пояснениями руководителя должника ФИО7, подтвердившего в суде апелляционной инстанции получение указанных денежных средств.

Как установлено апелляционным судом, в дальнейшем спорный автомобиль на основании договора от 21.08.2020 был продан ответчиком ФИО6 по рыночной цене, в договоре же была формально указана цена, аналогичная цене его приобретения по договору ответчика с должником, что подтверждается представленным в материалы обособленного спора заявлением в Инспекцию РЭО-1 МРЭО ГИБДД МВД по ЧР. Таким образом, транспортное средство выбыло из владения ответчика. При этом, ФИО6 судом первой инстанции к участию в споре не привлекалась, обстоятельства последующей продажи спорного автомобиля ответчиком, его стоимости не выяснялись.

Привлеченная к участию в споре в суде апелляционной инстанции и извещенная надлежащим образом, ФИО6 какой либо позиции апелляционному суду не представила.

В материалы дела не представлено доказательств аффилированности или заинтересованности сторон спорной сделки, а также доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в момент совершения спорной сделки.

Таким образом, бесспорные доказательства подтверждающие, что спорная сделка была совершена в условиях неравноценного встречного исполнении обязательств другой стороной сделки и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов не представлены. Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки в рассматриваемом случае не доказано, основания для признания спорной сделки на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст. 10,168, 170 ГК РФ также отсутствуют, оспариваемая сделка имела реальный характер, не причинила вреда кредиторам и должнику.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и апелляционной инстанции относятся на ООО «ТД «Юг-Агро» в силу статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 мая 2023 года по делу № А06-9803/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 28.07/2020 от 28 июля 2020 года автомобиля TOYOTA CAMRY, 2018 года выпуска, номер VIN: <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг- Агро» и Эдильсултановым Хизри Лом-Алиевичем, применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юг-Агро» в пользу Эдильсултанова Хизри Лом-Алиевича 10 000 рублей счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Требования Эдильсултанова Хизри Лом-Алиевича о возмещении судебных расходов, понесенных при рассмотрении обособленного спора в арбитражном суде апелляционной инстанции, подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского

округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи И.А. Рябихина

Н.В. Судакова