Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А40-39182/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

11.04.2023

Дело № А40-39182/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ОАО «Межотраслевой научно- исследовательский центр «Агросистеммаш»

– не явился, извещен;

от ФИО1 – лично, паспорт;

от ТУ Росимущества в г. Москве – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

Валентиновича (ответчика по первоначальному исковому заявлению)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022

по делу № А40-39182/2022

по иску открытого акционерного общества «Межотраслевой научно- исследовательский центр «Агросистеммаш»

к ФИО1

об истребовании документов

по встречному иску ФИО1

к открытому акционерному обществу «Межотраслевой научно- исследовательский центр «Агросистеммаш»

о приостановлении процедуры ликвидации, об отмене промежуточного

ликвидационного баланса, о прекращении деятельности ликвидационной

комиссии

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по

управлению государственным имуществом в городе Москве



УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» (далее – ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об истребовании документов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО1 о приостановлении процедуры ликвидации общества, об отмене промежуточного ликвидационного баланса, составленного председателем комиссии ФИО2; о прекращении деятельности ликвидационной комиссии.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее – ТУ Росимущества в Москве, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который с учетом уточнения кассационной жалобы просит вышеуказанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебном заседании ФИО1 заявил отвод председательствующему – судье Лазаревой И.В., рассматривающей в составе кассационной коллегии судей кассационную жалобу на судебные акты по настоящему делу.

Определением суда от 04.04.2023 в составе судей Красновой С.В. и Беловой А.Р. в удовлетворении заявления ФИО1 об отводе председательствующего – судьи Лазаревой И.В. - отказано.

ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, уточнил просительную часть жалобы, просил отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной в обжалуемой части – отказ в удовлетворении встречного искового заявления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «Межотраслевой научно- исследовательский центр «Агросистеммаш» (эмитент) создано 22.04.2009.

Общество создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 № 1165, распоряжений Минимущества России от 24.10.2003 № 5824-р, ТУ Росимущества в Москве от 27.12.2004 № 757 и от 04.02.2008 № 111, и является его правопреемником.

С 22.04.2009 по 01.12.2020 генеральным директором ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» выступал ФИО1.

01.12.2020 Распоряжением № 77-1537-р ТУ Росимущества в Москве принято решение о ликвидации ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш».

Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО2 (далее также – ФИО2).

В состав ликвидационной комиссии изначально вошли: ФИО2 - председатель, члены: ФИО1, ФИО3, ФИО4

Согласно сведения ЕГРЮЛ, исполнительным органом общества выступает ФИО2 (председатель ликвидационной комиссии).

Распоряжением № 77-715-р от 17.06.2022 ТУ Росимущества в Москве принято решение внесении изменений в Распоряжение № 77-1537-р от 01.12.2020; срок ликвидации ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» продлен до 31.12.2022.

Указанные распоряжения не признаны незаконными в судебном порядке и не отменены ТУ Росимущества в Москве.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на то, что до настоящего времени председателю ликвидационной комиссии по акту приема-передачи не передана документация общества и его имущество.

В обоснование встречного искового заявления ФИО1 указал, что при ликвидации были допущены нарушения закона, в связи с чем просит приостановить процедуру ликвидации ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш»; отменить промежуточный ликвидационный баланс, составленный председателем ликвидационной комиссии ФИО2; деятельность ликвидационной комиссии прекратить.

Ответчик ссылается на отсутствие полномочий у председателя ликвидационной комиссии - ФИО2, полагает также, что общество должно выплатить ему заработную плату и компенсации за соответствующий период.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суды исходили из следующего.

Согласно статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Пункты 14.1 - 14.2 Устава ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» содержат аналогичные положения.

В соответствии со статьей 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суды пришли к выводу о том, что требования ФИО1 фактически сводятся к несогласию с принятым ТУ Росимущества в Москве решением о судьбе ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш», при этом ФИО1 не является акционером ОАО «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш», в связи с чем не обладает материально-правовым интересом в отношении процедуры ликвидации, ее приостановлении либо прекращении.

Суды признали, что с момента учреждения общества его единственным акционером выступает Российская Федерация, в лице уполномоченного органа ТУ Росимущества в Москве.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ответчик не является акционером истца и лицом, обладающим правом на иск по заявленным требованиям, а также не доказал наличие защищаемого материально-правового интереса, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении встречного искового заявления.

Суд первой инстанции отметил, что доводы о невыплате ответчику заработной платы и соответствующих компенсаций рассматривается в рамках отдельного трудового спора судом общей юрисдикции и не является предметом настоящего спора. Само по себе досрочное прекращение трудовых отношений с директором не препятствует ликвидации общества по решению его единственного акционера (постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П).

Доводы ФИО1 о незаконности Распоряжения ТУ Росимущества в Москве от 01.12.2020 № 77-1537-р «О ликвидации открытого акционерного общества «Межотраслевой научно-исследовательский центр «Агросистеммаш» являются предметом самостоятельного административного спора по делу № А40-203701/2022 и не могут оцениваться в рамках настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций в обжалованной части установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалованной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалованной части и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу № А40-39182/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова