Решение от 21 апреля 2022 г. по делу № А59-781/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

http://sakhalin.arbitr.ru info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-781/2022
г. Южно-Сахалинск
21 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2022. Полный текст решения изготовлен 21.04.2022 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Александровской Е.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «РПК Сахресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными внесение изменения сведений о юридическом лице от 22.09.2021 ГРН 2216500111640, регистрация выхода из состава учредителей ООО «РПК Сахресурс» учредителя ФИО3,


третьи лица – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии:

от заявителя – конкурсный управляющий ФИО2, личность удостоверена по паспорту,

от Управления – ФИО7 по доверенности от 14.02.2022 № 07-16/06425,

иные лица, участвующие в деле, не явились,

У С Т А Н О В И Л :

ООО «РПК Сахресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд к Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – Управление) с указанным выше заявлением.

Определением суда от 01.03.2022 заявление общества принято к производству, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и учредителей общества – ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В обоснование заявленного требования общество указало, что регистрирующий орган незаконно внес в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись от 22.09.2021 ГРН 2216500111640, о регистрации выхода из состава учредителей ООО «РПК Сахресурс» учредителя ФИО3 в период нахождения общества в процедуре наблюдения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования.

Управление в отзыве и его представитель в судебном заседании указали, что 22.09.2021, то есть, в период нахождения общества в процедуре наблюдения, Инспекцией по представленным нотариусом документам (вх. N 7060А от 15.09.2021) произведена государственная регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках общества - в связи с выходом из общества участника ФИО3, переходе его доли к обществу (ГРН записи 2216500111640 от 22.09.2021).

Вместе с тем, в силу абз. 7 п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) при введении процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решение о выходе из состава учредителей (участников) должника.

При таких обстоятельствах имелись основания для отказа в государственной регистрации по вх. N 7060А по пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ - несоблюдение требований, установленных в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, отзыв по существу заявленных требований не представили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участников процесса и изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.04.2021 по делу N А59-662/2021 ООО "РПК Сахресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца - до 06.08.2021.

Определениями суда от 05.08.2021 и от 04.10.2021 по делу о банкротстве общества процедура наблюдения продлевалась до 06.10.2021 и до 06.11.2021 соответственно.



Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.11.2021 г. по делу А59- 662/2021 ООО «РПК Сахресурс» признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства сроком на три месяца - до 08 февраля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2021 г. конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.08.2021 г. учредителями ООО «РПК Сахресурс» являлись: ФИО4 ИНН <***>, он же руководитель компании, доля в уставном капитале 12,25 %; ФИО5 ИНН <***>, доля в уставном капитале 12,25 %; ФИО3 ИНН <***>, доля в уставном капитале 50 %; ФИО6 ИНН <***>, доля в уставном капитале 25.5%.

15.09.2021 в Инспекцию поступило заявление по представленным нотариусом документам (вх. N 7060А) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, об участниках общества - в связи с выходом из общества участника ФИО3, переходе его доли к обществу (форма Р13014).

22.09.2021 Инспекция приняла решение № 7060А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (ГРН записи 2216500111640 от 22.09.2021).

Не согласившись с решением и полагая, что указанная запись не соответствует действующему законодательству, нарушает права заявителя, общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив в судебном заседании доводы лиц, участвующих в деле, представленные в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд считает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В силу пункта 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр признается моментом государственной регистрации.

При несогласии заявителя со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, решение о государственной регистрации оспаривается в порядке главы 24 Кодекса.

Недействительность решения о государственной регистрации влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

Следовательно, требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ фактически направлено на оспаривание самого решения о государственной регистрации и подлежит рассмотрению по существу в порядке главы 24 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив на основании статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии совокупности названных условий применительно к предмету спора.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Между тем, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 09.01.2019 N 310-ЭС18-21936 по делу N А14-8993/2017.

В соответствии с п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

Пунктом 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

В частности этим же пунктом закреплено, что в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Подпункт "а" п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ наделяет регистрирующий орган полномочиями проводить проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в частности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.04.2021 по делу N А59-662/2021 ООО "РПК Сахресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца - до 06.08.2021.

Определениями суда от 05.08.2021 и от 04.10.2021 по делу о банкротстве общества процедура наблюдения продлевалась до 06.10.2021 и до 06.11.2021 соответственно.

Учитывая изложенное, заявление о выходе из состава участников общества участника ФИО3, переходе его доли к обществу после введения процедуры наблюдения и подпадает под запреты, установленные п. 3 ст. 64 Закона N 127-ФЗ.

Таким образом, решение Инспекции от 22.09.2021 года № 7060А и последующая государственная регистрация в ЕГРЮЛ противоречит законодательству, а также не нарушает права и законные интересы общества.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу изложенного суд удовлетворяет требования общества в лице конкурсного управляющего и признает недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2216500111640 от 22.09.2021 года о государственной регистрации сведений в отношении ООО «РПК Сахресурс» на основании решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области от 22.09.2021 года № 7060А, как не соответствующее Федеральному закону Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Требование удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2216500111640 от 22.09.2021 года о государственной регистрации сведений в отношении ООО «РПК Сахресурс» на основании решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области от 22.09.2021 года № 7060А, как не соответствующее Федеральному закону Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за ГРН 2216500111640 от 22.09.2021.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение месяца со дня его принятия.



Судья Е.М. Александровская