Постановление от 25 декабря 2020 г. по делу № А44-3173/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3173/2020
г. Вологда
25 декабря 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 09.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 октября 2020 года по делу № А44-3173/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Кчеры" (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 173003, Великий Новгород, улица Германа, дом 29; далее - Общества) о признании недействительным пункта 3 решения общего собрания от 15.05.2017 года по вопросу о выплате по долговым обязательствам Общества (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший участник Общества - ФИО4 и участники Общества - ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16 октября 2020 года по делу № А44-3173/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО7 с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что на собрании отсутствовал кворум, присутствие на собрании не являющегося участником общества генерального директора ФИО8 не влияет на кворум. Отсутствие кворума признали ответчик и ФИО6

Представитель ФИО8 в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Заслушав пояснения представителя ФИО7, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 15.01.2012, о чем в ЕГЮЛ внесена запись № <***>. Участниками Общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 51 %, ФИО6 с размером доли 24,5 % и ФИО5 - с размером доли в уставном капитале 24,5 %.

Права на долю за ФИО5 в ЕГРЮЛ зарегистрированы 23.05.2017. До указанной даты участником Общества являлся ФИО4.

В 2019 году ФИО9 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности по договорам займа.

Решением суда от 20.12.2019 по делу А44-3675/2019 исковые требования ФИО9 удовлетворены в полном объеме. Решение обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, оставлено в силе.

При рассмотрении иска ФИО9 Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с требование о взыскании долга по заемным обязательствам. ФИО9 в обоснование перерыва в исчислении срока давности был предоставлен протокол общего собрания участников Общества от 15.05.2017 № 2, в пункте 3 которого учредители приняли решение о выплате по долговым обязательствам, в том числе в отношении договоров займа перед ФИО9 до выхода предприятия на рентабельность 30% по результатам 2017.

Судом данный протокол принят в качестве доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о признании долга.

При рассмотрении дела А44-3675/2019 судом установлено, что протокол общего собрания от 15.05.2017 от имени ФИО2 подписан генеральным директором ФИО8.

ФИО2, полагая, что решение общим собранием участников от 15.05.2017 принято в отсутствие кворума, по вопросу, не включенному в повестку дня, без извещения участника об общем собрании, обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3 решения общего собрания недействительным.

Исковое требование признано Обществом.

Вместе с тем, согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае, оснований для принятия судом признания иска не имелось, поскольку протокол общего собрания от 15.05.2017 является одним из существенных доказательств по делу А44-3675/2019 по иску ФИО9 о взыскании задолженности, в связи с чем принятие признания иска неизбежно повлечет нарушение прав указанного лица.

При разрешении спора суд исходил из следующего.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1).

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

Как следует из п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Как следует из пункта 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Аналогичные полномочия директора установлены п. 10.24 Устава Общества.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Гражданское законодательство не называет и не ограничивает перечень действий, которые могут свидетельствовать о признании обязанным лицом долговых обязательств.

Признание существующих долговых обязательств является полномочием руководителя Общества, поскольку относится к обычной текущей деятельности.

В рамках дела А44-3675/2019 решение, изложенное в протоколе общего собрания от 15.05.2017, суд оценил как признание Обществом долговых обязательств перед ФИО9 Судом также установлено, что заемные обязательства реально существовали, ФИО9 переданы Обществу в займ денежные средства в сумме 1 661 000 руб. Получение Обществом денежных средств подтверждено приходно-кассовыми ордерами и ордерами о зачислении денежных средств на расчетный счет Общества.

Как установлено судом, 15.05.2017 участниками Общества было проведено еще одно собрание, на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО10 и избрании генеральным директором ФИО8.

При принятии решения участниками Общества, первоначально, не определялся срок, с которого ФИО8 избирается генеральным директором.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, в протокол общего собрания от 15.05.2017, которым избран ФИО8 в качестве директора, даты избрания внесены позднее, при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ у нотариуса.

ФИО8 15.05.2017 принял на себя обязанности руководителя юридического лица, оформил передачу дел и документов.

В оспариваемом протоколе ФИО8 обозначен как исполняющий обязанности генерального директора Общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, неподписание ФИО2 протокола общего собрания от 15.05.2017, которым признан долг перед ФИО9 не влечет каких-либо правовых последствий для ФИО2 как участника Общества, поскольку ФИО8, действуя на основании предоставленных ему полномочий, как генеральный директор, 15.05.2017 мог совершать действия от имени и в интересах Общества, в том числе, в рамках текущей деятельности признавать долговые обязательства от имени Общества.

В данном конкретном случае признание долговых обязательств Обществом путем подписания протокола избранным генеральным директором ФИО8 не может нарушать права участника Общества, поскольку у Общества перед ФИО11 существовал реальный долг по договорам займа, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу А44-3675/2019.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Решение суда является законным и обоснованным. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка и правильно применены нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 октября 2020 года по делу № А44-3173/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина