Решение от 15 сентября 2024 г. по делу № А14-10507/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А14-10507/2024
г. Воронеж
16 сентября  2024 



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судьей Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Тресвятское хлебоприемное», с.п.Воленское, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо : Администрация Новоусманского муниципального района Воронежской области ОГРН <***>

о передаче акций, об обязании списания акций исключенного юридического лица и зачисления их на счет эмитента,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 – дов. от 3.10.2023

от заинтересованных  лиц – не явились , извещены

установил:

акционерное общество «Тресвятское хлебоприемное» обратилось в арбитражный суд со следующими исковыми требованиями:

передать в распоряжение акционерного общества «Тресвятское хлебоприемное» 100 обыкновенных акций , находящихся на лицевом счете  МУСХП «Орлово» ОГРН <***>. Обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать с лицевого счета МУСХП «Орлово» ОГРН <***> обыкновенных акций  и зачислить их на счет эмитента акционерного общества «Тресвятское хлебоприемное».

В судебное заседание не явились заинтересованные лица, извещены надлежащим образом. Суд определил: рассмотреть дело без их участия.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16.09.2024.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Тресвятское хлебоприемное» было регистрировано в качестве юридического лица 25.02.1999.

АО «НРК - Р.О.СТ.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Тресвятское хлебоприемное» с 21.10.2002 на основании договора с эмитентом.

Документы, связанные с ведением реестра владельцев ценных бумаг эмитента, были получены Регистратором (в лице правопредшественника - Закрытого акционерного общества «Национальная Регистрационная Компания») на основании соответствующего акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента от 21.10.2002,  от прежнего реестродержателя эмитента, которым являлся сам эмитент.

В соответствии с вышеуказанным Актом приема-передачи Регистратору был передан «список зарегистрированных лиц по состоянию на 21.10.02», в котором имелись сведения о МУСХП «Орлово», на лицевом счете которого учитывались 100 шт. обыкновенных акций эмитента.

Таким образом, по состоянию на дату начала ведения Регистратором реестра владельцев ценных бумаг эмитента (т.е. на 21.10.2002) в указанном реестре содержались сведения о зарегистрированном лице - МУСХП «Орлово».

С даты начала ведения Регистратором реестра владельцев ценных бумаг эмитента (т.е. с 21.10.2002) по настоящее время Регистратором проводилисьоперации по лицевому счету МУСХП «Орлово».

27.10.2003 на основании акта описи и ареста имущества от 20.10.2003, а также постановления № 43-290/03 от 20.08.2003 по лицевому счету МУСХП «Орлово» было установлено блокирование на принадлежащие указанному обществу ценные бумаги эмитента в количестве 100 шт.

Таким образом, по состоянию на 05.09.2024 в реестре владельцев ценных бумаг эмитента имеются сведения о зарегистрированном лице - МУСХП «Орлово», на лицевом счете которого учитывается 100 шт. обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40499-А) в отношении которых установлено блокирование.

Справка по лицевому счету МУСХП «Орлово», сформированная по состоянию на 05.09.2024,  представлена в материалы дела.

МУСХП «Орлово» прекратило  деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 22.06.2007 , запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ.

До настоящего времени никто из  заинтересованных лиц не проявлял интереса в отношении указанных акций, не обращался за надлежащим оформлением своих прав.

Истец считает следующее.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения золения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В связи с изложенным, истец обратился в суд по настоящему делу.

По существу заявленных требований, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не возражает против их удовлетворения, поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» обращает внимание суда, на то, что Регистратор по данному спору не совершал действий, которые привели к нарушению прав истца, однако в соответствии с п. 3 ст. 8.1. Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный документ о списании ценных бумаг подлежит исполнению лицом, осуществляющим учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, т.е. регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не нарушало законных прав и интересов истца, но в случае вынесения положительного решения в отношении исковых требований, такое решение суда может исполнить только Регистратор, осуществляющий ведение вышеуказанного реестра.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации указанных юридических лиц , а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В Определении от 24.01.2023 по делу № А114-146631/2021 ВС РФ изложил следующую правовую позицию.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27  Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента ликвидации прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении

уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом регистратор общества, в силу указанных норм права и  при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, истцом в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, учитывая что ответчиком права истца не были нарушены.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Передать в распоряжение акционерного общества «Тресвятское хлебоприемное», с.п.Воленское, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>, 100 обыкновенных акций, принадлежавших ранее МУСХП «Орлово», обязав АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение тридцати календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда снять блокирование с акций обыкновенных именных, находящихся на лицевом счете, открытом в реестре акционерного общества «Тресвятское хлебоприемное», списать с лицевого счета ликвидированного МУСХП «Орлово» 100 обыкновенных акций и зачислить их на лицевой счет эмитента АО «Тресвятское хлебоприемное», с.п.Воленское, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,   для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья                                                                                       Л.В.Романова