Решение от 10 октября 2023 г. по делу № А40-139521/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-139521/23-159-1163
г. Москва
10 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023года Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. рассмотрев в предварительном судебном заседании исковое заявление

КОМПАНИЯ «KONOPLEX LIMITED» Регистрационный номер: НЕ 344169 Юридический адрес: Зинонос Китиос, 8, Като Лакатамиа, 2322, Никосия, Кипр (Zinonos Kitieos, 8, Kato Lakatamia, 2322, Nicosia, Cyprus)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ" (442764, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕССОНОВСКИЙ РАЙОН, КИЖЕВАТОВО СЕЛО, СТЕПНАЯ УЛИЦА, ЗД 151, ПОМЕЩЕНИЕ 35, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (108840, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ТРОИЦК, ТРОИЦК Г., ЛЕСНАЯ УЛ., Д. 4Б, ПОМЕЩ. 1/23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: <***>)

Третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС ПЕНЗА" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: <***>), ФИО1, ФИО2

О признании сделки недействительной и применении последствий недействительности при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

КОМПАНИЯ «KONOPLEX LIMITED» обратилась в суд с иском к ООО «Коноплекс продукты питания» ООО «Коноплекс» о признании соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-14/2021- з от 17.05.2021, заключенное между ООО «Коноплекс Продукты Питания» (ОГРН: <***>) и ООО «Коноплекс» (ОГРН <***>), недействительной сделкой; применении последствий недействительности (ничтожности) Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-14/2021-з от 17.05.2021 путем восстановления у компании Konoplex Limited права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога № К-14/2021-з от 17.05.2021.

Определением от 28.08.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС ПЕНЗА" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: <***>), ФИО1, ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что заключенное Соглашение стало основанием для прекращения права залога в том числе в реестре залогов, что повлияло и на права неопределенного круга третьих лиц, поскольку в случае приобретения спорного имущества, такие третьи лица могут стать добросовестными приобретателями заложенного имущества, что повлечет утрату прав на такое имущество для истца.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Представитель третьего лица 3 поддержал позицию истца.

Представители третьих лиц 1, 2 против удовлетворения заявленных требований возражали.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав стороны, третье лицо 3, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Компания Konoplex Limited (истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (общество) с долей в уставном капитале в размере 50%.

Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% является ФИО1, который также выполняет функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор).

Общество является учредителем группы компаний «Коноплекс», в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций, а именно: ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Коноплекс Продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (на стадии ликвидации решением ФИО1).

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на наличие с начала 2022 г. корпоративного конфликта, выраженного недоверием в отношении ФИО3

Р.О. со стороны второго партнера – Скигина Евгения, являющегося 100%-м акционером Konoplex Limited, конечным бенефициаром и единственным крупным кредитором группы компаний Коноплекс. 28.03.2022 общим собранием участников ООО «Коноплекс» было принято решение, зафиксированное Протоколом № 01-2022, о принятии новой редакции устава Общества, которой ограничивались полномочия генерального директора по распоряжению имуществом без согласия иных участников, был учрежден новый орган управления – Совет директоров, призванный решать основные управленческие вопросы и контролировать деятельность генерального директора. Недоверие со стороны Скигина Е. в отношении действий Белоусова Р.О. было подкреплено, в том числе, выявленными фактами совершения Белоусовым Р.О. сделок в свою пользу, которыми был причинен ущерб группе компаний Коноплекс на сумму свыше 168 млн. руб. (оспаривается в рамках дела № А40-239049/2022).

При этом, с момента своего учреждения в 2015 году группа компаний Коноплекс финансировалась исключительно ФИО2 путем предоставления прямых займов, а также путем предоставления займов через компанию Konoplex Limited.

Структура финансирования строилась по схеме централизации долговых обязательств на головной компании холдинга – ООО «Коноплекс», директором которой с 2019 года стал ФИО1

В дальнейшем полученные по договорам займа средства распределялись по дочерним компаниям для целей их финансирования, приобретения активов, покрытия иных расходов. Поскольку было выявлено, что ФИО1 на должности генерального директора ООО «Коноплекс» распоряжался денежными средствами группы компаний как своими собственными, действуя в ущерб интересам бизнеса, было принято решение об изменении структуры финансирования деятельности группы компаний.

Для реализации данного обоюдного решения партнеров Решением Совета директоров от 03.06.2022, оформленного Протоколом № 03/2022-СД, были одобрены действия генерального директора ООО «Коноплекс» по переводу прав и обязанностей по договорам займа, заключенным между ООО «Коноплекс» и дочерними компаниями, с ООО «Коноплекс» на Konoplex Limited, то есть осуществить стратегию прямого финансирования основных производственных компаний, минуя головную компанию группы.

15.06.2022 между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Продукты Питания», компанией Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа № К-13/2017-з от 30.05.2017.

В ту же дату между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Пенза», компанией Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа № К-14/2017- з от 30.05.2017.

В соответствии с условиями Соглашений о передаче прав и обязанностей, новому кредитору передаются все права, которые возникли или возникнут в будущем в соответствии с передаваемым Договором займа (пункты 1 и 4 Соглашения).

Согласно положениям п. 1.1 Договора залога № К-14/2021-з от 17.05.2021 (далее – Договор займа) предметом данного договора является передача Залогодателем (ООО «Коноплекс Продукты Питания») принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества в счет обеспечения исполнения обязательств Должника (ООО «Коноплекс Пенза»), вытекающих из Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017.

При этом, пунктом 7.2 Договора залога предусмотрено, что залог сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями Договора займа происходит уступка Залогодержателем обеспеченного залогом требования третьему лицу. При этом Залогодержатель вправе передавать свои права по

Договору залога вместе с правами и обязанностями по Договору залога без согласования с Залогодателем.

Кредитором по Договору залога в отношении имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания», а также по Договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в отношении ООО «Коноплекс Пенза» с 15.06.2022 стала компания Konoplex Limited.

Однако, 24.06.2022 ООО «Коноплекс» в лице ФИО1 и ООО «Коноплекс Продукты Питания» в лице ФИО4 (генеральный директор ООО «УК Коноплекс» - управляющей компании) подписали Соглашение о расторжении Договора залога № К-14/2021- з от 17.05.2021, в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению о расторжении указанного Договора залога с 24.06.2022.

При этом именно Залогодержатель обязался совершить все действия, направленные на внесение записи о прекращении залога движимого имущества в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Как указывает истец, ООО «Коноплекс», не являясь стороной Договора залога, подписало соглашение о его расторжении, что повлекло для компании Konoplex Limited неправомерную утрату права залога.

15.06.2022 права и обязанности кредитора по Договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, а также по Договору залога № К-14/2021-з от 17.05.2021, обеспечивающим исполнение обязательств по названному Договору займа, в полном объеме перешли от ООО «Коноплекс» к компании Konoplex Limited, следовательно, с 15.06.2022 ООО «Коноплекс» перестало быть стороной названных сделок, а потому перестало обладать правами, присущими лицу как стороне договора займа и договора залога в отношениях с ООО «Коноплекс Продукты Питания» и ООО «Коноплекс Пенза». При этом, после заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору займа и следующего за ним Договора залога, ООО «Коноплекс» не должен был и не мог совершать какие-либо действия, направленные на прекращение обязательства, в том числе залога.

В рамках спорных правоотношений действия по прекращению Договора залога совершались не просто лицом, не являющимся стороной сделки на момент ее заключения, но и лицом, у которого отсутствовали предусмотренные законодательством полномочия на ее заключение от имени компании Konoplex Limited.

По мнению истца, ООО «Коноплекс» не обладал при совершении спорной сделки ни правами по представлению интересов компании Konoplex Limited в качестве исполнительного органа, ни полномочиями по представлению интересов компании Konoplex Limited по какой-либо доверенности, что прямо указывает на отсутствие у ООО «Коноплекс» правомочия по подписанию спорного соглашения.

В настоящее время поведение ООО «Коноплекс Продукты Питания», а также ООО «Коноплекс» в лице ФИО1 создает реальную угрозу отчуждения спорного имущества недобросовестными действиями лица, указанного в качестве директора (ФИО5), по заниженной стоимости аффилированному лицу, что впоследствии позволит ФИО1 и ФИО5, избежав ответственности, приобрести имущество по заниженной стоимости, лишив Konoplex Limited как лица, на чьи средства было приобретено все спорное имущество, права на какое-либо возмещение и продолжение инвестиционной и предпринимательской деятельности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях

отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Оспаривая соглашение от 24.06.2022 о расторжении договора залога № К14/2021-э от 17.05.2021, истец ссылается на то, что ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Продукты Питания» не могли заключать соглашение о расторжении Договора залога, поскольку с 15 июня 2022 года на основании соглашения о передаче прав и обязанностей из договора займа № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года сам Истец стал кредитором по обязательству, которое обеспечивает залог, в связи с чем к нему перешли права залогодержателя и только Истец был уполномочен на подписание такого соглашения.

Между тем, из содержание договора залога, следует, что переданное по данному договору в залог имущество ООО «Коноплекс Продукты Питания» обеспечивало права кредитора по договору займа № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, по которому ООО «Коноплекс Пенза» обязалось вернуть ООО «Коноплекс» займ в размере 450 000 000 руб. (п. 2.1 Договора залога). Таким образом, ООО «Коноплекс Продукты Питания» предоставило в залог имущество по обязательствам третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза».

В дальнейшем, на основании соглашения от 15 июня 2022 года права и обязанности по договору займа были переданы от прежнего кредитора - ООО «Коноплекс» новому кредитору - Коноплекс Лимитед.

Согласно представленному в материал дела протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» № 03/2022-СД от 03 июня 2022 года, при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед выступила ФИО4 (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО «Коноплекс Продукты Питания», на тот момент также член Совета директоров ООО «Коноплекс»), которая качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки, что опровергает утверждение истца о том, что мотивами к совершение сделки явились факты недоверия ФИО6

Из представленной в материалы дела электронной переписке следует, что с учетом прекращение залога было необходимо для получения внешнего заемного финансирования на пополнение оборотных средств, о чем было также известно и ФИО2 как директору Коноплекс Лимитед.

Из направленных писем и сообщения, представленных в материалы дела, также следует, что ФИО2 как руководителем и акционером Коноплекс Лимитед в электронной переписке была явно выражена воля на расторжение ранее заключенных договоров залога между ООО «Коноплекс» и дочерними организациями (в т.ч. ООО «Коноплекс Продукты Питания»).

После расторжения Договора залога (24 июня 2022 года) и удаления записей о залоге в отношении имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества, было проведено заседание Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, на котором по четвертому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени ООО «Коноплекс» путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок, указанных в реестре Приложения № 1 к указанному протоколу Совета директоров ООО «Коноплекс», стоимостью более 2 000 000 руб. по передаче недвижимого и движимого имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс» в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств указанных дочерних организаций ООО «Коноплекс» по договором займа № К-10/2015-з от 15 июля 2015 года, № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-13/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-07/2019-3 от 27 июня 2019 года, заимодавцем по которым выступает Коноплекс Лимитед.

Также по шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени Общества путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение

дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок с заинтересованностью, указанных в реестре Приложения № 1 протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года принимали участие члены Совета директоров ООО «Коноплекс»: ФИО7 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО4 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО2 - неисполнительный директор Совета директоров; ФИО8; неисполнительный директор Совета директоров, а также ФИО9 как секретарь Совета директоров ООО «Коноплекс».

При этом ФИО2 на момент проведения заседания также являлся директором и акционером Коноплекс Лимитед и голосовал «ЗА» по четвертому вопросу повестки дня и воздержался от голосования по шестому вопросу ввиду того, что он является заинтересованным лицом и не может голосовать в силу п. 4 ст. 45 Закона об ООО.

Из фактических обстоятельств дела также следует, что далее, в отношении движимого имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» 05 сентября 2022 года между Коноплекс Лимитед в лице ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Коноплекс Продукты Питания» в лице ФИО4 (залогодатель) был заключен договора залога № КПП-155/2022-3

При этом, предмет расторгнутого Договора залога и предмет нового договора залога № КПП-155/2022- з не совпадают, поскольку в предмет залога из Договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 года входит 31 предмет имущества, а в предмет залога по Договору залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 - 24 объекта, кроме того, состав объектов также иной.

Также, по условиям Договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 (пункты 1.1, 2.1) имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К14/2013-3 от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 450 млн руб. является ООО «Коноплекс Пенза», в то время как по условиям Договора залога № КПП- 155/2022- з от 05 сентября 2022 года имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К-13/2013-3 от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 200 млн руб. является уже само ООО «Коноплекс Продукты Питания».

Срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-14/2013-3 от 30 мая 2017 года, обеспеченного Договором залога № К-14/2021-з от 17 мая 202101.12.2028 (п. 2.2.4 Договора залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 07.06.2021), в то время как срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-13/2013-з от 30 мая 2017 года, обеспеченного Договором залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года31.12.2029 (п. 2.1.4 Договора залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года).

Также различается и залоговая стоимость имущества в договорах - в расторгнутом Договоре залога имущество было оценено на общую стоимость 15 071 549,74 руб., а в новом на 30 621 247,37 руб.

Кроме того, в новом договоре залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.

Более того, в п. 1.4 нового Договора залога указано, что на день заключения договора предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний, под арестом или запретом не состоит, права третьих лиц на Предмет залога отсутствуют, а в п. 1.5. нового Договора залога указано, что право залога у залогодержателя (Коноплекс Лимитед) возникает с момента заключения нового Договора залога, т.е. 05 сентября 2022 года.

Таким образом приведенные доказательства подтверждают, что при заключении 05 сентября 2022 года договора залога № КПП-155/2022-3 Скигин Е. как руководитель Коноплекс Лимитед исходил из того, что получаемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не является предметом залога по иным договорам, иначе был бы заключен договор последующего залога с отражением в тексте такого договора соответствующих ограничений - наличие обременения в виде залога в пользу Коноплекс Лимитед по Договору залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021.

После заключения договора залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года Коноплекс Лимитед как залогодержатель неоднократно требовал проведения осмотра заложенного имущества. В частности, в адрес ООО «Коноплекс Продукты Питания» были направлены уведомления о необходимости предоставить заложенное имущество для осмотра 09 июня 2023 года и 27 июня 2023 года.

03 мая 2023 года представители Коноплекс Лимитед, по их утверждению, проводили осмотр предмета залога.

Однако, в отношении расторгнутого договора залога с даты расторжения Истец ни разу не предъявлял подобных требований об осмотре предмета залога, равно как и не производил сам осмотр.

После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога, в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом Договора залога

При этом Истец не мог не осознавать, что отсутствие в реестре сведений о залоге позволяет квалифицировать потенциального покупателя заложенного имущества как добросовестного приобретателя, что влечет прекращение залога в соответствии с п. 1ст. 352 ГК РФ и, как следствие невозможность залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из последовательных действия истца следует, что волеизъявление ФИО2 как руководителя Коноплекс Лимитед после 24 июня 2022 года были направлены на возникновение нового права залога у Коноплекс Лимитед в отношении необремененного залогом имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания».

Рассматривая настоящее дела, суд также принимает во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2023 года по делу № А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога № КП- 68/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный между ООО «Коноплекс Пенза» и Коноплекс Лимитед.

Кроме того, договор залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года был признан недействительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 06 июля 2023 года по делу № А49-11243/2022.

При этом, в приведенном решении суд сделал вывод о том, что расторжение договора залога № К-14/2021-3 от 17.05.2021 произошло с согласия участника ООО «Коноплекс» - Коноплекс Лимитед (в т.ч. ФИО2) (стр. 17, абз. 2 решения).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года по делу № А49-11243/2022 решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 июля 2023 года по делу № А49-11243/2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. В этом же постановлении также дана оценка доводам Коноплекс лимитед о ничтожности соглашения о расторжении договора залога. Суд указал, что оценивая факт данного расторжения суд обоснованно пришел к выводу о том, что расторжение договора залога № К-14/2021-3

от 17 мая 2021 года произошло с согласия участника ООО «Коноплекс» - Коноплекс Лимитед (в т.ч. Скигина Е.) и им никогда не оспаривалось. Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было полномочий на расторжение договора залога, то соглашение о расторжении, по мнению ответчика, является ничтожной сделкой. Приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Коноплекс Лимитед, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с недействительностью. Так, в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку, (стр. 11 постановления).

Таким образом, доводы Коноплекс Лимитед о незаконности расторжения договора залога уже получили оценку в судебных актах, которые имеют преюдициальную силу на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было полномочий на расторжение Договора залога, то соглашение о расторжении является ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Коноплекс Лимитед, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с недействительностью.

Так, в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, доводы Коноплекс Лимитед о том, что соглашение от 24.06.2022 о расторжении Договора залога является ничтожной сделкой, также являются необоснованными поскольку противоречат положениям ГК РФ о последствиях сделки, совершенной неуполномоченным представителем.

Также согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Применительно к рассматриваемому спору, суд учитывает, что Коноплекс Лимитед последовательно на протяжении года осуществлял действия, очевидно свидетельствующие как о предварительном одобрении расторжения Договора залога (письма ФИО2 от 23.06.2022), так и о последующем одобрении расторжения Договора залога (голосование на заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» по вопросу оформления залога в пользу Коноплекс Лимитед, заключение новых договоров

залога, в которых указано, что передаваемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не обременено залогом, активное отстаивание позиции о законности нового договора залога в суде, длительное отсутствие интереса к «старым» залогам).

При такой совокупности фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы истца по уплате государственной пошлине распределяется судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская