Решение от 10 января 2021 г. по делу № А05-10109/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10109/2020
г. Архангельск
10 января 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 января 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 21 и 28 декабря 2020 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Поромовой Анны Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (ОГРН <***>; адрес: 165182, Архангельская область, Шенкурский район, деревня Абакумовская)

третьи лица:

1. акционерное общество «Северодвинск-Молоко» (ОГРН <***>, адрес: 164521, <...>),

2. ФИО3 в лице законного представителя ФИО2

о взыскании 10 703 120 руб. 70 коп. (с учетом увеличения),

при участии в заседании представителей: до перерыва, от истца – ФИО4 (доверенность от 04.06.2020), от ответчика – ФИО5.(доверенность от 21.10.2020), от ФИО3 в лице законного представителя ФИО2- ФИО6 (доверенность от 07.0.2020), по окончании перерыва - от истца – ФИО4 (доверенность от 04.06.2020), от ответчика – ФИО5.(доверенность от 21.10.2020),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 50 000 руб., в том числе 49 000 руб. части действительной стоимости доли при выходе участника из Общества, и 1000 руб. части процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2020 по 31.08.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Северодвинск-Молоко» и ФИО3 в лице законного представителя ФИО2.

Представитель истца в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об увеличении заявленных требований, просил взыскать с ответчика 10 510 500 руб. действительной стоимости доли при выходе участника из Общества, и 192 620 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2020 по 16.12.2020, и с 17.12.2020 по день фактической оплаты задолженности.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявленных требований было принято судом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом уточнения, поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли истца в Обществе.

Суд отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы на основании пункта 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Таким образом, судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а именно статьей 82. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 №13765/10).

В данном случае, оценивая имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, учитывая предмет заявленных требований и круг обстоятельств, подлежащих выяснению.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Представитель ФИО3 в лице законного представителя ФИО2 исковые требования поддержал.

Акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с иском не согласилось, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Шеговары» 09 декабря 2011 года зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04 сентября 2020 года участниками Общества являются акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с долей участия 51 %, ФИО7 с долей участия 24,5 %, находящейся в доверительном управлении общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ГОСТ», и ФИО2 с долей участия 24,5 %.

Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09 декабря 2019 года, наследниками доли ФИО7 в Обществе в размере 24,5 % являются по ½ доле каждая - ФИО2 и ФИО3.

27 марта 2020 года, директору ООО «Шеговары» ФИО8 истцом было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества путем отчуждения Обществу принадлежащей истцу доли в уставном капитале и размере 24,5 процентов номинальной стоимостью 7 007 000 руб.

Указанное заявление получено ответчиком 11 апреля 2020 года.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.

Проверив обоснованность доводов истца, ответчика, заслушав в заседании представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ ), в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения данной нормы права корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 18.07.2019 № 1962-О, положения подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права участника.

Пункт 11.1 Устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием участников Общества 22 апреля 2016 года, протокол № 3, устанавливает , что выход участника из Общества путем подачи им заявления о выходе из Общества, не допускается.

В соответствии с пунктом 11.2. Устава, участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В заявлении от 27 марта 2020 года о выходе из Общества, сделаны ссылки на пункт 1 статьи 3 Устава Общества, и на пункт 6 статьи 6 Устава Общества, в старой (не действовавшей с 22 апреля 2016 года) редакции от 14 января 2015 года, позволяющей выход участника из Общества, путем отчуждения доли Обществу.

Согласно пункту 11.1 Устава Общества от 22 апреля 2016 года, выход участников общества из него не допускается.

Таким образом, подача ФИО2 заявления от 27.03.2020 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в Обществе и перехода ее доли к Обществу.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения требований истца о взыскании 10 510 500 руб. действительной стоимости доли в Обществе отсутствуют. При этом суд учитывает, что истец просит взыскать не только стоимость доли в Обществе в размере 24,5 % , но и 12,25 %, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09 декабря 2019 года, при этом никакого заявления в адрес Общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ, истцом не направлялось.

Поскольку во взыскании действительной стоимости доли в Обществе истцу суд отказывает, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова