Решение от 26 января 2026 г. АС Приморского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20864/2025
г. Владивосток
27 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кирильченко М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества "ПРИМОРТРАНССТРОЙ" (ИНН 2540008826, ОГРН 1022502259471, дата государственной регистрации 08.10.2002)

к Центральному Банку Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (ИНН <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации10.01.2003)

об оспаривании постановления от 12.11.2025 о привлечении к административной ответственности по ч. 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ (наказание – предупреждение)

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 16.10.2025, диплом, паспорт,

от административного органа – ФИО2 по доверенности от 09.06.2022 по 30.06.2027, диплом, паспорт,

установил:

акционерное общество "ПРИМОРТРАНССТРОЙ" (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-25-18173/3120-1 от 12.11.2025.

В обоснование заявленных требований общество указало на допущенные административным органом процессуальные нарушения, которые выразились в формальном подходе, в отсутствии объективного и всестороннего исследования материалов дела, оценки указанных обществом обстоятельств. Заявитель настаивает на отсутствии, как события, так и состава вменяемого правонарушения, поскольку в силу закона и Устава общество не обязано направлять участникам общества бюллетень для голосования. По мнению общества, при вынесении Постановления не доказано наличие события административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, ЦБ не истребовал и не представил доказательств, опровергающих доводы защиты о принятии обществом всех возможных мер к уведомлению акционеров. Не исследован довод о том, что у трети акционеров в реестре указан паспорт СССР. Также не учтены альтернативные способы доведения информации до акционеров, указанные в пункте 3 статьи 50.1 закона об акционерных обществах.

Представитель ответчика по заявленным требованиям возразил, поддержал доводы отзыва, полагает, что заявителем неверно истолкованы нормы права, доводы о невозможности уведомления и направления бюллетеней документально не подтверждены, основаны на предположениях заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд в судебном заседании счел возможным завершить предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 25.07.2025 в связи с осуществлением контроля и надзора за соблюдением акционерным обществом «Примортрансстрой» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах в части проведения годовых заседаний общего собрания акционеров по итогам 2024 года и порядка предоставления акционерам доступа к документам в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», руководствуясь пунктом 10 статьи 42, пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации направило в адрес общества предписание о предоставлении документов.

Письмами от 05.09.2025 № 23/62 (вх. от 05.09.2025 № 7-29794), от 16.09.2025 № 01/63 (вх. от 16.09.2025 № 7-30907) в ответ на предписание Банка России 25.07.2025 №7-27/16614 о представлении документов, связанных с подготовкой и проведением годового заседания общего собрания акционеров Общества по итогам 2024 года (далее Собрание), Общество пояснило, что бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров были направлены по электронной почте в адрес тех акционеров Общества, чьи адреса электронной почты имелись в распоряжении реестродержателя, бюллетени для голосования в отношении остальных акционеров были подготовлены для вручения им при регистрации на собрании. Также бюллетени №1 и №2 были для сведения акционеров общества размещены совместно с сообщением о проведении годового заседания 31.03.2025 в сети Интернет по адресу: http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=2800.

Согласно пункту 15.35 устава АО «Примортрансстрой», утверждённого общим собранием акционеров акционерного общества «Примортранестрой» 19.04.2019 (протокол от 23.04.2019 № 1/2019), при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на 2 участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования на очных собраниях осуществляется путём размещения текста бюллетеня на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором осуществляется размещение сообщения о проведении общего собрания акционеров, а также путём направления электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, при наличии такого адреса в реестре акционеров общества.

Исходя из информации, представленной Обществом в ответ на предписание Банка России 25.07.2025 № 17-27/16614, следовало, что бюллетени электронными письмами были направлены в адрес 9 акционеров 31.03.2025, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 50.1 Федерального закона № 208-ФЗ. Лично под роспись бюллетени не вручались в предусмотренный пунктом 3 статьи 50.1 Федерального закона № 208-ФЗ срок, а также не вручались при регистрации для участия в заседании, так как акционеров, принявших участие в заседании путём очного присутствия, не было. Таким образом, принимая во внимание то, что Собрание было назначено на 25.04.2025, бюллетени для голосования должны были быть направлены или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в Собрании, не позднее 05.04.2025. Вместе с тем, указанная обязанность Обществом не исполнена.

Усмотрев в действия общества признаки административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 15.23.1 КоАП РФ, а именно, ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), административным органом был составлен протокол

12.11.2025 заместителем начальника Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Дальневосточное ГУ Банка России) ФИО3 вынесено постановление № ТУ-05-ЮЛ-25-18173/3120-1 по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-25-18173, которым акционерное общество "ПРИМОРТРАНССТРОЙ" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП, и назначено административное наказание в виде предупреждения.

Не согласившись с указанным постановлением заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Состав административного правонарушения, предусмотренный частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, сконструирован как формальный. Соответственно, наказуемыми признаются все деяния, содержащие состав данного административного правонарушения, независимо от того, повлекли ли данные деяния наступление общественно опасных последствий, в связи с нарушением требований законодательства. При этом, наступление негативных последствий и последствий в виде причинения ущерба при совершении правонарушений с формальным составом не подлежит выяснению.

В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» разъяснено, что административное правонарушение считается оконченным с момента, когда в результате действия (бездействия) правонарушителя имеются все предусмотренные законом признаки состава административного правонарушения. В случае, если в соответствии с нормативными правовыми актами обязанность должна быть выполнена к определенному сроку, правонарушение является оконченным с момента истечения этого срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано и доведено не позднее чем за 21 день до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно пункту 15.35 устава АО «Примортрансстрой», утверждённого общим собранием акционеров акционерного общества «Примортрансстрой» 19.04.2019 (протокол от 23.04.2019 № 1/2019), при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования на очных собраниях осуществляется путём размещения текста бюллетеня на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором осуществляется размещение сообщения о проведении общего собрания акционеров, а также путём направления электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, при наличии такого адреса в реестре акционеров общества.

Согласно сведениям, содержащимся в эмиссионном деле, АО «Примортрансстрой» не отвечает признакам, изложенным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, и является непубличным акционерным обществом.

В соответствии со сведениями, предоставленными держателем реестра акционеров Общества - акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус», в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений на годовом заседании общего собрания акционеров АО «Примортрансстрой» по итогам 2024 года, составленный по состоянию на 31.03.2025, включено 135 акционеров Общества.

Таким образом, АО «Примортрансстрой» является непубличным обществом с числом акционеров владельцев голосующих акций более 50, следовательно, голосование на заседании общего собрания акционеров Общества должно совмещаться с заочным голосованием, голосование на котором осуществляется бюллетенями для голосования, которые направляются или вручаются лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона № 208-ФЗ.

Материалами дела установлено и не опровергнуто заявителем, что бюллетени электронными письмами были направлены в адрес только 9 акционеров 31.03.2025, не позднее чем за 20 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 50.1 Федерального закона № 208-ФЗ. Лично под роспись бюллетени не вручались в предусмотренный пунктом 3 статьи 50.1 Федерального закона № 208-ФЗ срок, а также не вручались при регистрации для участия в заседании, так как акционеров, принявших участие в заседании путём очного присутствия, не было

Учитывая изложенное, суд соглашается с выводом административного органа о том, что Обществом были нарушены требования пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ.

Общество, ссылаясь на отсутствие в его действиях события вменяемого правонарушения, указывает, что уставом организации предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Вместе с тем, вопреки позиции Общества в силу императивного характера нормы, содержащейся в пункте 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом, направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Из анализа указанной нормы следует, что под иным способом направления бюллетеней для голосования, который предусмотрен уставом общества, следует понимать лишь технический способ направления или вручения бюллетеней для голосования, которым должно быть обеспечено направление или вручение бюллетеней для голосования под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров

Исходя из буквального толкования пункта 2 статьи 60 Федерального закона №208-ФЗ, обязанность Общества вручить или направить бюллетень для голосования акционеру является императивной и не предполагает совершение акционером каких-либо дополнительных действий для получения бюллетеня для голосования. Установленная в п. 15.35 устава Общества обязанность по размещению текста бюллетеня на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не отменяет императивную норму пункта 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ, поскольку Общество в уставе вправе предусмотреть только иной способ направления бюллетеня для голосования, отличный от направления заказным письмом, но не иной порядок исполнения Обществом обязанности по направлению (вручению) акционерам бюллетеня для голосования.

Исключение составляют акционерные общества с числом акционеров более 500 тысяч, у которых на основании пункта 3 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества (в связи с чем ссылка в Заявлении на наличие в Законе об АО альтернативных способов доведения информации до акционеров, в том числе о возможности ее опубликования, не относится к рассматриваемому делу).

Таким образом, размещение бюллетеня для голосования на сайте Общества и его направление на электронные адреса 9 акционеров не могут свидетельствовать об исполнении обязанности, возложенной на Общество статьей 60 Федерального закона № 208-ФЗ обязанности.

Довод АО «Примортраннстрой» о том, что акционеры АО «Примортрансстрой», не голосовавшие 19.04.2019 на общем собрании акционеров по вопросу принятия редакции устава, предусматривающего в соответствии с пунктом 15.35 размещение бюллетеней на сайте Общества, обязаны в своих отношениях с Обществом руководствоваться положениями действующего устава, также не может быть принят в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ устав непубличного общества может содержать отличные от установленных Федеральным законом № 208-ФЗ и (или) нормативными актами Банка России положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование), способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Данные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества.

Ссылки заявителя на судебную практику и на признании судами в качестве надлежащего способа направления бюллетеня для голосования путем размещения в сети Интернет основаны на неверном толковании норм действующего законодательства Российской Федерации.

Исходя из системного толкования пунктов 2 и 4 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ, дистанционное голосование на общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеня для голосования на сайте Общества в сети «Интернет» является одним из способов участия акционера в голосовании, а не иным способом направления акционеру бюллетеня для голосования. Кроме того, предоставленная акционеру возможность дистанционного голосования не освобождает Общество от исполнения предусмотренной пунктом 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ обязанности по направлению (вручению) акционеру бюллетеня для голосования, поскольку выбор способа голосования на общем собрании: путем направления заполненного бюллетеня для голосования либо заполнения электронной формы бюллетеня на сайте Общества, является правом акционера. Общество не может ограничить право акционера на выбор способа участия в голосовании на общем собрании.

Так, в судебном акте, на который ссылается заявитель (Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 № 13АП-37258/2020), прямо установлено, что каждый акционер Общества, акции которого учитывались в реестре акционеров Общества, имел возможность реализовать право голоса на Собрании одним из следующих способов: проголосовать дистанционно, заполнив форму бюллетеня на сайте Общества; заполнить и подписать бюллетень, полученный на адрес электронной почты акционера, указанный в анкете зарегистрированного лица и направить заполненный и подписанный бюллетень по почтовому адресу регистратора Общества.

Суд отклоняет доводы в обоснование своей позиции о применении в данном случае разъяснений, изложенных в письме Банка России от 08.06.2017 № 28-4-1/4230, от ИН-06-28/27 от 08.06.2017. В письме Банка России от 08.06.2017 № 28-4-1/4230 изложена конкретная ситуация, когда уставом акционерного общества в качестве единственного способа направления бюллетеня для голосования акционерам предусмотрено его направление по адресам электронной почты, при этом обществом приняты все зависящие от него меры, направленные на внесение в реестр акционеров актуальных данных об адресах электронной почты всех акционеров общества.

Доводы заявителя о допущенных при рассмотрении дела процессуальных нарушения не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Как следует из содержания постановления и материалов дела (определение от 12.11.2025 № ТУ-05-ЮЛ-25-18173/3100-1), доводам общества об отсутствии актуальных адресов части акционеров по независящим причинам и принятых Обществом соответствующих мерах, дана оценка и обоснованно указано, что доказательств принятия АО «Примортрансстрой» всех зависящих от него мер для направления акционерам бюллетеня для голосования, в материалы дела не представлено.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 52.1 Федерального закона № 208-ФЗ направление акционерам, которые имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированы в реестре акционеров акционерного общества, сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования по почтовым адресам, указанным в реестре акционеров общества, может быть приостановлено обществом (далее - приостановление направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования) при одновременном соблюдении следующих условий:

в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования, все сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования, направление которых в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ или уставом общества осуществлялось по почтовому адресу акционера, указанному в реестре акционеров общества, возвращались в общество;

направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования в течение периода, указанного в подпункте 1 пункта 1 статьи 52.1 Федерального закона, осуществлялось не менее двух раз;

последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе акционера;

за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования регистратору общества не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления таких сообщений и (или) бюллетеней для голосования по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

Решение о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества или иным органом непубличного общества, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, одновременно с решением о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 52.1 Федерального закона № 208-ФЗ).

Информация о принятии решения, указанного в пункте 3 настоящей статьи, раскрывается обществом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в форме сообщения о существенном факте (пункт 5 статьи 52.1 Федерального закона № 208-ФЗ).

Таким образом, АО «Примортрансстрой» не представило документы, подтверждающие соблюдение условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 52.1 Федерального закона № 208-ФЗ.

В ходе судебного разбирательства заявителем не представлены надлежащие доказательства в обоснование доводов о наличии исключительных обстоятельств, не позволивших АО «Примортрансстрой» выполнить требование пункта 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ.

Непосещение акционерами общих собраний акционеров, неполучение ими дивидендов, потеря ими связи, отсутствие влияния их доли акций на результаты голосования на общих собраниях акционеров, отсутствие у реестродержателя информации о продаже, наследовании их акций не являются основаниями для ненаправления указанным акционерам бюллетеней для голосования на годовом заседании общего собрания акционеров.

Доводы заявителя об отсутствии актуальных адресов акционеров, о непринятии почтовым органом соответствующих отправлений к исполнению, носят предположительных характер и документально не подтверждены.

Невозможность направления лицам, имевшим право на участие в собрании, бюллетеней для голосования в установленный пунктом 2 статьи 60 Федерального закона № 208-ФЗ срок, обусловлена совокупными действиями органов управления Общества, сведения об объективных препятствиях к этому в материалах дела отсутствуют, что свидетельствует о наличии в бездействии Общества вины в совершении административного правонарушения.

Таким образом, суд приходит к выводу, что обстоятельства совершенного административного правонарушения выяснены полно и всесторонне, материалы дела оценены с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

Нарушений норм процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого постановления, в ходе производства по делу об административном правонарушении не допущено, нормы материального права применены правильно.

Порядок и срок давности привлечения к административной ответственности соблюдены. Наличие события административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, не обусловлено установлением факта проведения в последующем общего собрания акционеров, поскольку данное административное правонарушение считается оконченным с момента истечения установленного пунктом 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ срока для доведения до лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, сообщения о проведении указанного общего собрания акционеров.

Оснований для признания допущенного правонарушения в соответствии с положениями ст. 2.9 КоАП РФ малозначительным судом не установлены.

При назначении наказания административным органом учтено, что обществом правонарушение совершено впервые, обстоятельства отягчающие ответственность не установлены. Выбранная мера ответственности (предупреждение) соответствует тяжести правонарушения и направлена на недопущение совершение правонарушений в дальнейшем.

При таких обстоятельствах, постановление заместителя начальника Дальневосточного ГУ Банка России ФИО3 от 12.11.2025 № ТУ-05-ЮЛ-25-18173/3120-1 является законным и обоснованным, вынесено в соответствии с действующим законодательством, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, при рассмотрении дела по существу полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для удовлетворений заявителя не имеется.

В силу ч. 4 ст. 208 АПК РФ заявление об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности госпошлиной не облагается. Учитывая вышеизложенное, суд считает, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кирильченко М.С.