Постановление от 29 марта 2024 г. по делу № А21-8941/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 марта 2024 года Дело № А21-8941-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-886/2024) общества с ограниченной ответственностью «Манор» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2023 по делу № А21-8941-7/2019, принятое по заявление общества с ограниченной ответственностью «Совиндеп-Сервис» о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению Банк ВТБ (публичное акционерное общество) о включении требования в реестре требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 определением от 02.12.2020 суд первой инстанции включил требование Банка

ВТБ (ПАО) на сумму 127 880 274,03 руб. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, как обеспеченное залогом имущества должника, неустойка подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Основанием для удовлетворения требования послужило ненадлежащее исполнение ФИО2 денежных обязательств по договорам поручительства от 29.09.2017 № 38-196/17/84-13-КР/ДП10 и залога акций от 16.12.2016 № 38-196/15/84-13-КР-ДоЗ (заключены Банком ВТБ (ПАО) и ФИО2). В залог передано 100% обыкновенных именных акций (27 651 000 штук) АО «Кимберли Лэнд». Указанные договоры заключены в обеспечение исполнения обязательств АО «Кимберли Лэнд» по кредитному договору от 21.06.2013 № 38-196/15/84-13-КР, заключенному АКБ «Банк Москвы» (правопреемник Банк ВТБ (ПАО)) и АО «Кимберли Лэнд».

ООО «Совиндеп-Сервис» заявлено о замене кредитора - Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов должника в части требований на сумму 37 814 092,60 руб. основного долга.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Совиндеп-Сервис» указано на то, что оно является банкротом на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 по делу № А40-56264/21 и поручителем за исполнение АО «Кимберли Лэнд» обязательств по кредитному договору от 21.06.2013 № 38-196/15/74-13-КР (договор поручительства от 21.06.2013 № 38-196/17/77-13-П/74).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 по делу № А40-35418/21 требования Банка ВТБ (ПАО), основанные на кредитных договорах от 21.06.2013 № 38-196/15/74-13-КР и от 04.07.2014 № 38-196/15/8414-КР в сумме 159 440 429,94 руб. включены в реестр требований кредиторов АО «Кимберли Лэнд», из них 142 700 273,53 руб. - основной долг, 8 071 155,13 руб. - проценты, 8 669 001,28 руб. – неустойка с удовлетворением в третью очередь.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021 требования Банка ВТБ (ПАО), основанные на договорах поручительства от 21.06.2013 № 38-196/17/77-13-П/74 и № 38-196/17/88-14-П/84 в размере 151 986 547, 54 руб. – долга и 13 302 469,27 руб. – неустойки включены в реестр

требований кредиторов ООО «Совиндеп-Сервис» с удовлетворением в третью очередь.

Как поручитель по кредитному договору от 21.06.2013 № 38-196/15/74-13- КР ООО «Совиндеп-Сервис» частично исполнило обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) по данному договору на сумму 37 814 092,60 руб.

Определением от 15.12.2023 суд первой инстанции заменил в реестре требований кредиторов ФИО2 кредитора Банк ВТБ (ПАО) правопреемником – ООО «Совиндеп-Сервис» с суммой требований 37 814 092,60 руб. основного долга.

В апелляционной жалобе кредитор ООО «Манор» просит отменить определение суда от 15.12.2023 в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам финансовый управляющий имуществом должника и ООО «Совиндеп-Сервис» против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители финансового управляющего и ООО «Манор», поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей финансового управляющего и ООО «Манор», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ), к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – Постановление № 26), если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать следующее. Такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора. В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве).

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 1 статьи 365 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления № 26. К поручителю, частично исполнившему обязательство, переходят права по этому обязательству в соответствующей части.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2023 по делу № А21-8941-7/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Манор» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков Судьи И.Н. Бармина

Д.В. Бурденков