Постановление от 20 октября 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2019 года

Дело №

А56-24161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 20.06.2019), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.03.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А56-24161/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании в пользу закрытого акционерного общества «Инмор» (далее – Общество) 1 658 795 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 3, лит. В, пом. 506, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО5.

Решением от 15.12.2018 иск удовлетворен.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда ввиду рассмотрения судом первой инстанции дела в отсутствие третьего лица ФИО5, не уведомленной надлежащим образом о принятии искового заявления ФИО1 к производству, месте и времени судебного заседания; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2019 решение от 15.12.2018 отменено; с ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 658 795 руб. убытков.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить решение от 15.12.2018 и постановление от 19.06.2019, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истцом не доказана принадлежность Обществу оборудования, являвшегося предметом договора купли-продажи от 14.02.2017, не обоснована рыночная стоимость данного имущества, судами рыночная стоимость оборудования также не устанавливалась; истцом не доказано причинение убытков Обществу; выплаты бухгалтеру Общества ФИО5 производились в рамках обычной хозяйственной деятельности; судами не рассмотрены процессуальные ходатайства ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, считая, что выводы судов соответствуют представленным в дело документам, все необходимые обстоятельства установлены судами.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО5 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>. Учредителями Общества являлись ФИО1 и ФИО3 с долями в уставном капитале Общества по 50 процентов у каждой.

ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций Общества в количестве 50 штук. ФИО3, также будучи участником Общества, до декабря 2017 года исполняла обязанности генерального директора Общества.

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО3 как генерального директора Общества убытков, указала следующее.

Как стало известно истцу из банковской выписки по расчетному счету Общества, ФИО3, действуя в качестве генерального директора Общества, заключила с обществом с ограниченной ответственностью «ФИО6.» (далее – ООО «ФИО6.») договор от 14.02.2017 купли-продажи Стенда для испытания труб по цене 198 000 руб. Указанная сделка совершена с нарушением требований статей 77, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку генеральным директором и единственным участником ООО «ФИО6.» является супруг ФИО3 - ФИО7, а выкупная цена оборудования существенно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, составляющей не менее 500 000 руб. Таким образом, в результате заключения данной сделки Обществу причинены убытки в размере 302 000 руб.

Кроме того, указанное выше оборудование было предоставлено в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Инмор» (далее - ООО «Инмор») по договору от 01.11.2016 № 01/11/2016 на срок с 01.11.2016 по 30.10.2017; ежемесячная арендная плата за оборудование была определена в сумме 68 000 руб. В связи с досрочным прекращением договора аренды Общество за период с 14.02.2017 по 30.10.2017 недополучило доход в виде арендных платежей в общей сумме 578 000 руб.

Далее, за 2013-2015 годы бухгалтеру Общества ФИО5 были выплачены денежные средства в общей сумме, на 778 795 руб. превышающей сумму, подлежащую выплате ей исходя из ее оклада согласно штатному расписанию.

ФИО1, полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО3 при осуществлении ею полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнему были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного оборудования и указанной в договоре ценой, недополученной арендной платы за данное оборудование в связи с досрочным прекращением договора аренды и излишних выплат в пользу ФИО5, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд первой инстанции посчитал исковые требования доказанными в полном объеме и удовлетворил их.

Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены решения суда в связи с допущенным судом первой инстанции процессуальным нарушением и рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, посчитал исковые требования ФИО1 подтвержденными достаточными доказательствами, а возражения ответчика – ничем не доказанными.

Между тем судом не учтено следующее.

Истец, обосновывая размер убытков, причиненных Обществу продажей оборудования по заниженной цене, указал, что рыночная стоимость стенда на момент его отчуждения (февраль 2017 года) составляла не менее 500 000 руб., исходя из того, что данное имущество учитывалось в документации Общества по первоначальной стоимости 812 076 руб., а на момент подачи иска в арбитражный суд согласно коммерческому предложению изготовителя цена стенда СИ-240ВМ в комплекте с гидростанцией составляет 1 368 800 руб.

Однако по смыслу статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», положений Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная стоимость имущества определяется специально привлекаемыми для этих целей оценщиками, профессионально занимающимися деятельностью, направленной на установление в отношении объектов оценки их стоимости, в том числе рыночной. Из сообщения общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект», содержащего коммерческое предложение по изготовлению и поставке оборудования определенной марки с определенными характеристиками, невозможно установить тождественность по составу и комплектности предлагаемого оборудования со спорным стендом. При определении рыночной стоимости стенда, приобретенного Обществом в 2008 году и проданного в феврале 2017 года, подлежали учету его износ и амортизация, а также стоимость аналогичного оборудования на момент продажи, а не предъявления иска.

Суд, признавая правомерным требование истца о взыскании убытков в виде неполученной арендной платы по договору аренды от 01.11.2016 № 01/11/2016 за период после продажи оборудования, не обосновал возможность получения Обществом дохода от использования имущества, требование о возврате которого не заявлялось и сделка по продаже которого не оспаривалась. Истец не пояснил, каким образом Общество могло бы извлекать доход от использования стенда после его отчуждения по надлежащей (рыночной) цене.

С исковым заявлением о взыскании убытков, причиненных Обществу необоснованными выплатами в пользу ФИО5, в том числе в 2013-2014 годах, ФИО1 обратилась в арбитражный суд в феврале 2018 года. Суд апелляционной инстанции, отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности, сослался на недоказанность того обстоятельства, что в период с ноября 2007 года по июнь 2016 года ФИО1 являлась главным бухгалтером Общества, а также на приговор Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 03.11.2016 по делу № 1-367/2016, вынесенный в отношении ФИО5

Между тем истцом в подтверждение размера оклада ФИО5 представлены штатные расписания Общества на 2013, 2014, 2015 годы, в которых указано, что должность главного бухгалтера Общества занимала ФИО1, а ФИО5 являлась бухгалтером. Упомянутый приговор вынесен в отношении ФИО5 в связи с хищением ею имущества другого юридического лица, одноименного с Обществом, - закрытого акционерного общества «Инмор» (ИНН <***>), генеральным директором которого являлся ФИО8 и в котором, как установлено приговором, должность главного бухгалтера в 2013-2015 годах действительно занимала ФИО5

При таком положении выводы суда апелляционной инстанции по существу спора нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Решение арбитражного суда первой инстанции также не может быть оставлено в силе, поскольку при его принятии арбитражным судом было допущено такое процессуальное нарушение, которое согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отмену судебного акта в любом случае.

С учетом изложенного оба судебных акта подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении дела суду следует по результатам всестороннего исследования собранных доказательств установить наличие условий, при совокупности которых на ответчика может быть возложена обязанность возместить юридическому лицу убытки, причиненные его действиями; проверить обоснованность заявленного истцом размера убытков; применительно к установленным обстоятельствам разрешить вопрос об исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком; в зависимости от исхода спора распределить судебные расходы по настоящей кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А56-24161/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина