Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А32-47090/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-47090/2024
город Ростов-на-Дону
18 сентября 2025 года
15АП-9311/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р., судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от заявителя: представители ФИО1 по доверенности от 06.08.2024, ФИО2 по доверенности от 06.08.2024,

от заинтересованного лица: представитель ФИО3 по доверенности от 07.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2025 по делу № А32-47090/2024 по заявлению Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата»

к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, Торгово-промышленная палата Российской Федерации

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Союз «Гулькевичская Торгово-Промышленная Палата» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю о признании незаконным отказа в регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

Решением от 20.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решение мотивировано тем, что закрепленная в пункте 2 статьи 14 Закона № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» обязанность по принятию в трехмесячный срок с момента исключения из членов

Торгово-промышленной палаты России решения о реорганизации или ликвидации торгово-промышленной палаты членами Гулькевичской торгово-промышленной палаты выполнена не была. Изменение наименования организации не является реорганизацией

Заявитель обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что заявитель является юридическим лицом и имеет организационно-правовую форму союза, которая закреплена в статье 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Закон о Торгово-промышленных палатах не содержит запрета переименования союза, ввиду утери членства.

В отзыве заинтересованное лицо указало на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель заинтересованного лица против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, союзу «Гулькевичская Торгово-промышленная палата» 08.04.2024 направлено письмо № 23/03-2940 от Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю, в котором содержалось уведомление о том, что с 02.04.2024 Союз не является членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, ссылаясь на Закон о Торгово-промышленных палатах, Минюстом Краснодарского края заявителю предложено реорганизовать, либо ликвидировать Союз.

Общим собранием членов Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата» от 26.04.2024 принято решение о переименовании Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата» в Союз «Эксперт - Оценка», с изменением и дополнением уставных целей и задач, с расширением круга категорий граждан, имеющих право вступить в Союз.

В адрес регистрирующего органа - Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю 06.05.2024, посредством портала «Госуслуги» направлено заявление (форма № Р13014) о государственной регистрации изменений сведений в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

За подписью председателя Союза 07.05.2024 направлен запрос в Министерство Юстиции Российской Федерации о возможности переименования организации.

Управлением министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю в адрес Союза направлено уведомление об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лиц от 19.06.2024 № 23/03-5704.

Отказ мотивирован отсутствием необходимых документов и обжалован заявителем в департамент законодательства и правоприменения в сфере некоммерческих организаций Министерства юстиции Российской Федерации посредством портала досудебного обжалования 24.07.2024 ( № 4383236715). По результатам рассмотрения жалобы регистрационных действий по заявлению Союза «Гулькевичская Торгово-Промышленная Палата» не произведено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом, в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках. Сокращенные фирменные наименования, а также фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и иностранных языках защищаются исключительным правом на фирменное наименование при условии их включения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обладателем исключительного права на фирменное наименование может быть только юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией. Фирменное наименование не подлежит иной регистрации, кроме как регистрации в ЕГРЮЛ. Тем не менее, это не означает, что наименование некоммерческой организации не охраняется законом, поскольку наименование некоммерческой организации, обладающей исключительной (уставной) правоспособностью, не только является ее отличительным признаком от других хозяйствующих субъектов, но и способствует индивидуализации ее целей и задач, характера и результатов деятельности.

Как следует из материалов дела, союзу «Гулькевичская Торгово-промышленная палата» 08.04.2024 направлено письмо за № 23/03-2940 от Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю, в котором указано, что с 02.04.2024 союз не является более членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, ссылаясь на Закон «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации», Минюстом Краснодарского края предложено выполнить действия либо по реорганизации, либо по ликвидации союза.

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» наименование «торгово-промышленная палата» и образованные на его основе словосочетания могут быть использованы только в названиях организаций, созданных в соответствии с положениями настоящего Закона.

Согласно статье 3 Устава Союз «Гулькевичская Торгово-промышленная палата» является юридическим лицом.

С 2016 года Гулькевичская ТПП имеет организационно-правовую форму Союза, основные положения о котором установлены положениями статьи 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона № 5340-1 членство торгово-промышленных палат субъектов Российской Федерации и торгово-промышленных палат муниципальных образований в Торгово-промышленной палате Российской Федерации является обязательным. Членство торгово-промышленных палат муниципальных образований в торгово-промышленной палате соответствующего субъекта Российской Федерации является обязательным.

С 02.04.2024 Союз не является членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 5340-1, в случае выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из ее членов торгово-промышленная палата утрачивает право осуществлять деятельность в качестве торгово-промышленной палаты и не вправе использовать в своем наименовании словосочетание «торгово-промышленная палата», «торговая палата» или «промышленная палата».

При этом членами такой торгово-промышленной палаты в трехмесячный срок с момента ее выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации должно быть принято решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты.

Если в течение срока, установленного настоящим пунктом, члены торгово-промышленной палаты, вышедшей из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключенной из ее членов, не приняли решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты, она подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию прокурора, федерального органа государственной регистрации или его территориального органа в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Общим собранием членов Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата» от 26.04.2024 принято решение о переименовании Союза «Гулькевичская торгово-промышленная палата» в Союз «Эксперт - Оценка», с изменением и дополнением уставных целей и задач, с расширением круга категорий граждан, имеющих право вступить в Союз.

Как указано судом, законодательно установленными правовыми последствиями исключения из членов ТПП России торгово-промышленной палаты (некоммерческой организации) является реорганизация такой торгово-промышленной палаты (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования в общественную организацию, автономную некоммерческую

организацию, общественно полезный фонд) или ее ликвидация (ст. 57, п. 4 ст. 123.8 ПС РФ, ст. 16, п. 4 ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Согласно статье 11 Закона № 5340-1 деятельность торгово-промышленных палат прекращается путем реорганизации или ликвидации. При этом пунктами 4 и 5 указанной статьи предусмотрена реорганизация путем разделения торгово-промышленной палаты, слияния двух или нескольких торгово-промышленных палат, присоединения торгово-промышленной палаты к другой торгово-промышленной палате.

Следовательно, реорганизация и ликвидация торгово-промышленных палат установлены специальным законом, при этом реорганизация в иные организационно-правовые формы не предусмотрена.

Возможность внесения изменений в учредительные документы торгово-промышленной палаты, утратившей членство в ТПП РФ, а именно в части изменения наименования путем исключения словосочетаний «торгово-промышленная палата», «торговая палата» или «промышленная палата» и изменения целей и видов деятельности, законодательно не предусмотрена.

При этом, по смыслу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации смена наименования юридического лица не является его реорганизацией, поскольку переименованная организация остается тем же юридическим лицом, объем прав и обязанностей перед контрагентами остается неизменным, и правоотношения сторон данные изменения никак не нарушают и не изменяют.

Изменение наименования организации не является реорганизацией, не влечет никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с таким изменением: к юридическому лицу не переходят права и обязанности от какого-либо иного юридического лица, не происходит переход прав и обязанностей в обратную сторону, не образовывается новое юридическое лицо, не прекращается действующее, сохраняется прежний основанной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

Учитывая содержание протокола общего собрания членов союза от 26.04.2024, согласно которому на собрании решался вопрос об изменении наименования союза (вопрос повестки дня № 2), а также писем союза в адрес Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю, союзом не представлено доказательств соблюдения положений статьи 14 Закона № 5340-1, принятия решения о реорганизации или ликвидации лица.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2025 по делу № А32-47090/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.Р. Фахретдинов

Судьи Р.А. Абраменко

Р.Р. Илюшин