Постановление от 29 марта 2021 г. по делу № А41-50847/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.03.2021

Дело № А41-50847/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.Н. Коротковой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 11.11.2020, срок 3 года,

от конкурсного управляющего ЗАО «Текс» ФИО3 – ФИО4. по доверенности от 20.11.2020, срок 6 мес.,

рассмотрев 22.03.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение от 29.11.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 21.12.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора купли – продажи транспортного средства от 24.01.2017 №1 между ЗАО «ТЕКС» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ЗАО «Текс» в размере 1 001 900 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ТЕКС»,



установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2018 должник - ЗАО «ТЕКС» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли – продажи транспортного средства №1 от 24.01.2017, заключенного между ЗАО «ТЕКС» и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ЗАО «ТЕКС» транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN <***>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ЗАО «ТЕКС» возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «ТЕКС» возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 25.07.2017, оспариваемая управляющим сделка заключена 24.01.2017, то есть в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2017 № 1, согласно которому продано транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN <***> по цене 100 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 18.07.2019 № ТЕКС/2019-СК-1, рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составила 1 001 900 руб.

В представленных возражениях, а также в апелляционной жалобе ФИО1 указала, что автомобиль передан с существенными недостатками, требовал ремонта, его рыночная стоимость составляла 126 000 руб., что подтверждается отчетом № 29.01.017-23 от 30.01.2017.

Суды, приняв во внимание, что из текста акта приема-передачи от 24.01.204 следует, что транспортное средство находится в состоянии, позволяющем использовать его по назначению, поставили под сомнение указанный отчет об оценке.

Кроме того, суды учли, что о каких-либо недостатках ни до, ни после заключения договора покупатель не заявил, претензий продавцу не предъявил.

Из отчета об оценке № 29.01.017-23 от 30.01.2017, предоставленного покупателем, суды также установили, что эксперт производил диагностику автомобиля; вывод о снижении цены, вызванном необходимостью ремонта двигателя, эксперт сделал исключительно на основании заказ-наряда ЗН-007846-К ООО «Дьюта», предоставленном покупателем. Вместе с тем, достоверность этого документа, зафиксированных в нем повреждений, их наличие на момент продажи и стоимость не подтверждены.

Таким образом, суды посчитали, что на основании только этого документа невозможно сделать вывод о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля на момент продажи, в результате которого его цена снижена почти в 10 раз. Само по себе отчуждение автомобиля ФИО5 третьему лицу по цене приобретения бесспорно не свидетельствует о его стоимости, согласованной сторонами в Договоре (ст. 421 ГК РФ).

Кроме того, суды указали, что конкурсным управляющим должником в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение от 28.10.2019 № 850/2019, выполненное экспертным советом общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков», согласно которому отчет об оценке № 29.01.01723 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы ФИО1 не заявляла.

Таким образом, суды, удовлетворяя заявленные требований, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и исходили из того, что конкурсным управляющим должником доказаны обстоятельства совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, прямым следствие которого является недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов.

При этом суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности сделки посчитали необходимым взыскать с ФИО1 рыночную стоимость приобретенного имущества согласно отчету об оценке, представленному конкурсным управляющим должником, поскольку в материалы обособленного спора не представлены сведения о недостоверности этого отчета.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о том, что судом первой инстанции не дана оценка отчету № 29.01.017-23 от 30.01.2017, которым рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 126 000 руб., поскольку как правильно принято во внимание судом первой инстанции экспертным заключением от 28.10.2019 № 850/2019 установлено, что отчет об оценке № 29.01.017-23 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями. Вопреки доводам апелляционной жалобы обстоятельства того, что, как утверждает ФИО1, спорный автомобиль продан по аналогичной цене приобретения у должника - 100 000 руб., само по себе не свидетельствует о том, что стоимость автотранспортного средства, определенная спорным договором, не является заниженной.

Суд апелляционной инстанции также посчитал, что отчет об оценке от 18.07.2019 № ТЕКС/2019-СК-1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 001 900 руб., является надлежащим, допустимым и достаточным доказательством того, что спорный автомобиль реализован по заниженной цене, учитывая, что ФИО1 не реализовала свое право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы, в апелляционном суде соответствующее ходатайство также заявлено не было.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам

кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу №А41-50847/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу №А41-50847/17, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова

Судьи: Е.Н. Короткова

Н.Н. Тарасов