Постановление от 27 сентября 2023 г. по делу № А76-35301/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-10404/2023
г. Челябинск
27 сентября 2023 года
Дело № А76-35301/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковент» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2023 по делу №А76-35301/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО3 (паспорт);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковент Шина» ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 14.08.2023);

ФИО6, его представитель – ФИО7 (паспорт, доверенность от 05.04.2021).



Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019 на основании заявления уполномоченного органа Российской Федерации – Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ковент» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ковент» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8, член ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №116 от 04.07.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2021 (резолютивная часть от 11.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ковент» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №39 от 06.03.2021.

Определением суда от 01.11.2022 (резолютивная часть от 25.10.2022) ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей.

Определением суда от 21.11.2022 (резолютивная часть от 14.11.2022) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ковент» утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации члена саморегулируемой организации – ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО9 обратился в Арбитражный суд с заявлением, в котором просил (с учетом уточнений предмета заявления, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ в последней редакции; т.3 л.д.27):

1. Признать недействительным договор передачи прав и обязанностей №705/У от 01.06.2017, заключенный между ООО «Ковент» и ООО «Техно».

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Техно» действительной стоимости договорной позиции по договору внутреннего лизинга №705/Л-11 от 20.09.2016 в размере 273 600 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО3, ФИО10, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральском лизинговая компания «Урал-лизинг», финансовый управляющий ФИО6 - ФИО12, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО13, финансовый управляющий ФИО10 - ФИО14 (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2023 (резолютивная часть от 13.06.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 16.06.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что в момент сделки у должника имелась просроченная задолженность перед ООО «Ковент Шина». Постановлением 18ААС от 17.11.2021 по делу А76-190/2018 установлена прямая аффилированность ООО «Ковент» и ООО «Техно», определением от 27.03.2019 по делу № А76-583/2016 (оставлено в силе постановлением 18 ААС от 18.07.2019 №18АП-5594/2019) также установлено, что ООО «Ковент Шина» и ООО «Ковент» являются аффилированными лицами с полностью совпадающим составом участников и директором, это же следует из записей ЕГРЮЛ о контролирующих эти предприятия лицах. Следовательно, на момент совершения недействительных сделок по перечислению с расчетного счета ООО «Ковент Шина» денежных средств в пользу ООО «Ковент», контролируемых одной группой лиц, последние не могли не знать о недействительном характере транзакций и последующем риске признания их недействительными. В результате всех сделок между ООО «Техно» и должником, последний потерял 40% активов. Рассматриваемая сделка являлась одним из множества эпизодов передачи активов должника в ООО «Техно», которые в совокупности и послужили причиной окончательной неплатежеспособности должника. Договор уступки №705/У прямо не предусматривал плату, то есть носил безвозмездный характер. Согласно договору лизинга рыночная стоимость автомобиля составляла 2 100 000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей за него 2 676 000 рублей. К моменту заключения договора об уступке должник внес лизинговые платежи на общую сумму 1 230 000 руб., остаток лизинговых платежей, перешедших ООО «Техно» составил 1 446 000 руб., то есть должник на момент оспариваемой сделки уступки внес 46% лизинговых платежей. Таким образом, на момент сделки рыночная стоимость автомобиля (2 100 000 руб.) превышала оставшуюся величину денежных обязательств (1 446 000 руб.), следовательно, ООО «Техно» получило возможность выкупить автомобиль в собственность по цене в размере только остатка лизинговых платежей, то есть по цене ниже рыночной. В результате заключения спорной сделки по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления. Также конкурсный управляющий ссылается на неверное распределение бремени доказывания судом первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.08.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО «Ковент Шина» (вх.№49603 от 14.08.2023).

Определением суда от 16.08.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 30.08.2023 ввиду удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего (вх.№49954 от 16.08.2023).

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО6 (вх.№51812 от 23.08.2023); в приобщении к материалам дела возражений на отзыв ФИО6, поступивших от конкурсного управляющего ФИО2, отказано, поскольку не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх.№52241 от 25.08.2023).

Определением суда от 30.08.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 20.09.2023. Конкурсному управляющему ООО «Ковент» и ООО «Техно» предложено представить информационный расчет сальдо по состоянию на дату совершения уступки прав и обязанностей, справочную информацию относительно рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения спорной сделки.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Судебной коллегией в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе (вх.№56668 от 14.09.2023).

В дополнениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что в силу природы и обстоятельств оспариваемой сделки, произвести расчет сальдо встречных обязательств между Лизингодателем и Должником на момент совершения уступки в пользу ответчика не представляется возможным. В настоящем деле предмет лизинга не возвращен лизингодателю; соглашение о его стоимости при уступке достигнуто не было; предмет не продавался и не передавался по новому договору продажи или лизинга. Для лизингодателя со сменой лизингополучателя условия финансовой аренды не изменились, в связи с чем, отсутствуют данные, необходимые для расчета сальдо. В настоящем обособленном споре подлежит применению не метод сальдирования, а метод установления договорной позиции, так как договор лизинга не расторгнут и лизингополучатель не получил предмет лизинга.

Судом на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены пояснения ФИО6, а также возражения конкурсного управляющего на данные доводы третьего лица (вх.№56898 от 15.09.2023, №57220 от 18.09.2023).

В судебном заседании 20.09.2023 представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковент Шина» поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.

Третьи лица возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 16.06.2023.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.09.2016 между ООО «Урал-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ковент» (лизингополучатель) заключен договор №705/Л-11 внутреннего лизинга, по условиям которого лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязуется приобрести у ООО «ТГМ-1» автомобиль AUDI Q3 (2016 года выпуска) в количестве одной единицы с техническими характеристиками и комплектацией согласно Приложению №1 (том 1, л.д. 32-35).

Стоимость предмета лизинга согласована сторонами в сумме 2 100 000 рублей, общий размер лизинговых платежей составил 2 676 000 рублей. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что лизингополучатель производит предварительный лизинговый платеж в сумме 750 000 рублей.

По акту приема-передачи от 29.09.2016 автомобиль передан лизингополучателю (том 1, л.д. 39).

Между ООО «Ковент» (лизингополучатель) и ООО «Техно» (новый лизингополучатель) заключен договор передачи прав и обязанностей от 01.06.2017 №705/У (т.1 л.д.24).

Согласно указанному договору, лизингополучатель – ООО «Ковент», с согласия ООО Южноуральская лизинговая компания «Урал-лизинг», передает новому лизингополучателю ООО «Техно» в полном объеме свои права по договору внутреннего лизинга №705/Л-11 от 20.09.2016, заключенному между ООО «Ковент» и ООО Южноуральская лизинговая компания «Урал-лизинг», предметом которого является передача лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей транспортного средства марки Audi Q3 в количестве одной единицы, с характеристиками и комплектацией согласно Приложению №1 к договору лизинга (т.1 л.д.32-40).

Транспортное средство Audi Q3 передано ООО «Техно» по акту приема-передачи от 01.06.2017 (т.1 л.д.25).

02.12.2019 ООО «Техно» осуществило продажу транспортного средства Audi Q3 в пользу третьего лица ФИО11 (т.2 л.д.214).

Спорное транспортное средство в настоящее время находится во владении и пользовании третьего лица ФИО11, что подтверждается письмом-ответом ГУ МВД РФ по Челябинской области от 17.08.2021 №9/9-24322 по судебному запросу (т.1 л.д.23, 27).

Полагая, что вышеуказанный договор передачи прав и обязанностей от 01.06.2017 №705/У является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, а также отсутствие факта оплаты.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомленности ответчика о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов, недоказанности заключения договора уступки при злоупотреблении правом или с нарушением требований закона, а также отсутствия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорный договор передачи прав и обязанностей по договору лизинга от 01.06.2017 был совершен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как указано в пункте 1 Обзора от 27.10.2021, платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.

Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

В спорном случае должник, заключив спорное соглашение, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его обществу «Техно», но, одновременно, освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

По условиям договора лизинга лизингополучатель имеет право последующего выкупа предмета лизинга, при этом такое право у него возникает после полного исполнения всех принятых на себя денежных обязательств по договору лизинга (внесения платежей).

При этом, участники сделки затруднились пояснить, включена ли выкупная стоимость в размер периодических лизинговых платежей, либо не включена.

По оспоренному договору уступки фактически произошла замена стороны в договоре лизинга. При этом ввиду того, что договор лизинга не был исполнен лизингополучателем в полном объеме, к цессионарию перешли, в том числе, и обязанности по внесению лизинговых платежей. Кроме того, на последнего легло бремя содержания предмета лизинга. Право собственности на автомобиль оставалось за лизингодателем. К тому же выкупная цена автомобиля не определена, а конкурсный управляющий не ссылался на какие-либо договоренности сторон, позволявшие бы ее определить заблаговременно.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Участники спора в суде апелляционной инстанции представили примерную рыночную стоимость автомобиля на момент уступки. Так, по сведениям конкурсного управляющего стоимость автомобиля ориентировочно составляет 2 005 000 руб., по сведениям ФИО6 – 1 488 100 руб., изначально стоимость автомобиля составляла 2 100 000 руб.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля ни в первой инстанции, ни в апелляционной инстанции не заявлялось.

Исходя из ориентировочной рыночной стоимости предмета лизинга, стороны, в соответствии с п. 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, определили размер договорной позиции в сумме 178 600 руб. (по расчету конкурсного управляющего), по расчету ФИО6 должник в результате уступки права требования по договору лизинга получил на 60 000 руб. меньше, чем получил бы при расторжении договора лизинга.

Вместе с тем, достоверно рыночная стоимость автомобиля не установлена, в связи с чем, доказательств того, что договорная позиция сложилась в пользу должника, не имеется.

Конкурсным управляющим неравноценность спорной сделки не доказана.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Ковент» и ООО «Техно» были взаимосвязаны и контролировались одними лицами. Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемый договор, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют. Нарушение требований закона при заключении спорной сделки также не подтверждается обстоятельствами дела.

На момент передачи прав по договору лизинга должник – первоначальный лизингополучатель не имел реальной возможности приобрести право собственности на автомобиль, поскольку не располагал финансовыми активами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, если бы не было заключено спорное соглашение о передаче прав, транспортное средство было бы возвращено лизингодателю.

Необходимость заключения спорного договора со стороны должника была вызвана прекращением действия дистрибьюторского соглашения с компанией и сохранение договора лизинга, по мнению ФИО6, являлось бы экономически неразумным.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО «Ковент» не получило оплату за уступленное право от ООО «Техно», однако, получило возврат аванса от лизингодателя в размере 383 000 руб. и освободилось от несения расходов и потенциального кредитора в деле о банкротстве.

Доказательств намерения ответчика причинить имущественный вред должнику и его кредиторам не представлено. Кроме того, на момент заключения спорной сделки ни в отношении должника, ни в отношении ответчика не были инициированы процедуры банкротства, общества продолжали осуществление экономической деятельности.

Так, материалами банкротного дела подтверждается и установлено вступившими в законную силу постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 №18АП-9402/2022, от 12.12.2022 №18АП-15853/2022, что за период январь - сентябрь 2016 г. прибыль ООО «Ковент» составила 5 240 980 руб., поступление дохода от деятельности в 2016 году также подтверждается сведениями, опубликованными на сайте https://www.sparkinterfax.ru/ (является одним из основных сайтов для проверки контрагентов, управления кредитными и налоговыми рисками, маркетинга, инвестиционного анализа, поиска аффилированности). Согласно официальным источникам, в период 2016-2017 гг. в отношении ООО «Ковент» отсутствовали судебные споры, в которых общество выступало ответчиком, при этом имелись споры о взыскании в пользу ООО «Ковент» дебиторской задолженности в размере 4 530 494 руб.; также отсутствовала информация о наличии в 2016-2017 гг. возбужденных в отношении ООО «Ковент» исполнительных производств. За период январь - сентябрь 2017 г. прибыль ООО «Техно» составила 5 428 тыс. руб., поступление дохода от деятельности в 2017 г. также подтверждается сведениями, опубликованными на сайте https://www.spark-interfax.ru/. Согласно официальным источникам, в период 2017 г. в отношении ООО «Техно» отсутствовали судебные споры, в которых общество выступало ответчиком, также отсутствовала информация о наличии в 2017 г. возбужденных исполнительных производств в отношении ООО «Техно».

На момент заключения спорного договора в официальных источниках отсутствовали публикации о банкротстве ООО «Ковент» (https://fedresurs.ru), а также информации о наличии в 2016-2017 гг. возбужденных исполнительных производств.

Из бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2017 следует, что стоимость его активов превышала обязательства на 9 850 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2016 – 49 983 тыс. руб.

В условиях недоказанной недобросовестности, действия сторон сделки сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость совершения любых сделок между участниками одной группы в целях осуществления экономической (предпринимательской) деятельности.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом, в рамках настоящего обособленного спора не доказано, конкурсным управляющим не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления ответчиком своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении должником и ответчиком своими правами в связи с «карусельным характером» сделок судом отклонены, как не подтвержденные материалами дела.

Факт аффилированности компаний, на который указывает конкурсный управляющий ООО «Ковент», сам по себе не является основанием для признания сделок недействительными и не порочит их исполнение. Действующее законодательство не содержит запрета для аффилированных компаний на вступление в гражданско-правовые отношения.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2023 по делу №А76-35301/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковент» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковент» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья И.В. Калина


Судьи: Ю.А. Журавлев


Т.В. Курносова