Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А41-20276/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-20276/21
19 июля 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 13 июля 2021г.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021г.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Коваля А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Регионального фонда содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области (Фонд капитального ремонта) (ИНН: <***>) к ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» (ИНН: <***>), ООО «ЭКСПЕРТ» (ИНН: <***>) о признании недействительным договора уступки права требования № Ц-7/5-19 от 24.12.2019 г., заключенного между ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» и ООО «ЭКСПЕРТ», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» к ФОНД КАПИТАЛЬНОГО РЕМОНТА, переданных по договору уступки права требования № Ц-7/5-19 от 24.12.2019 г.,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу от 13.07.2021г.

установил:

Региональный фонд содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области (далее – Фонд капитального ремонта, Региональный фонд, Фонд, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» (ИНН <***>), ООО «ЭКСПЕРТ» (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования № Ц-7/5-19 от 24.12.2019г., заключенного между ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» и ООО «ЭКСПЕРТ», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» к Фонду капитального ремонта, переданных по договору уступки права требования № Ц-7/5-19 от 24.12.2019г.

Представитель ответчика – ООО «ЭКСПЕРТ» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик – ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и истец в судебное заседание представителей не направили, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика – ООО «ДЕЛЬТА КОНСТРАКШН» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и истца, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Судом установлено, что 24.12.2019г. между ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» и ООО «Эксперт» был заключен договор уступки права требования №Ц-7/5-19, по условиям которого цедент (ООО «ДЕЛЬТА Констракшн») уступило, а цессионарий (ООО «Эксперт») принял права (требования) к Региональному фонду содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области (далее – Региональный фонд) задолженности по договорам №05смр/2017 от 18.04.2018 и №08смр/2017 от 25.04.2017 на выполнение работ по капитальному ремонту, а также государственной пошлины, взыскиваемых по встречному исковому заявлению в рамках гражданского дела №А82-21074/2018.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования №Ц-7/5-19 от 24.12.2019, право (требование), указанное в п. 1 договора, представляет собой права требовать уплаты задолженности в размере 13 885 015,42 руб. и государственной пошлины в размере 74 348,00, всего на общую сумму 13 959 363,42 руб.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 13 959 363,42 руб. в течение 3 (трех) лет с момента получения от должника денежных средств (п.п. 5,6 договора уступки).

Региональный фонд считает договор уступки права требования №Ц-7/5-19 от 24.12.2019г. мнимой сделкой, совершенной при явном злоупотреблении правом в целях противоправного вывода активов и уклонения от погашения задолженности, имеющейся перед Региональным фондом, ввиду следующего.

Истец ссылается на то, что на рассмотрении Арбитражного суда Ярославской области находится гражданское дело №А82-2628/2020, которое определением от 13.02.2020 было выделено в отдельное производство из дела № А82-21074/2018 в связи с уступкой прав требований первоначального истца по встречному иску ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» к Региональному фонду ООО «Эксперт».

В рамках указанного дела ООО «ДЕЛЬТА Констракшн», а впоследствии ООО «Эксперт» обратилось в суд с исковым заявлением к Фонду о взыскании задолженности по договору подряда № 05-смр/2017 от 18.04.2017 на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирных домов, расположенных в Ярославской области (<...>/1а, ул. Красноперекопская, д.3, ул.Закгейма, д.26, ул.Розы Люксембург, д.6, ул. Розы Люксембург, д.15А, ул. Колышкина д.66) в размере 12 836 317,56 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другом лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец ссылается на то, что пунктом 4.12 договора от 18.04.2017 №05смр/2017 установлен запрет на передачу любой документации по работам на объете (-ах) или их отдельных частей третьей стороне без письменного разрешения заказчика (Регионального фонда).

03.02.2020 в адрес Регионального фонда поступило уведомление ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» об уступке права требования задолженности по договорам №05смр/2017 от 18.04.2018г. и №08смр/2017 от 25.04.2017г. на выполнение работ по капитальному ремонту, а также госпошлины, взыскиваемых по встречному исковому заявлению в рамках гражданского дела №А82-21074/2018.

02.03.2020 Региональным фондом в адрес ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» и ООО «Эксперт» был направлен ответ о несогласовании указанной уступки.

Однако, 13.02.2020 в рамках рассмотрения гражданского дела №А82-21074/2018 ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» в Арбитражный суд Ярославской области было заявлено ходатайство о замене истца по встречному исковому заявлению на ООО «Эксперт», то есть отказ Регионального фонда в согласовании уступки права требования был проигнорирован.

Исходя из положений пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку ("пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168ГКРФ).

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из того, что наличие в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав.

При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в рамках дела №А82-21074/2018 Фондом было заявлено требование к ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» аванса в размере 7 789 425,76 руб., 147 945,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 58 243,11 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В свою очередь ООО «ДЕЛЬТА Констракш» к Фонду был предъявлен встречный иск о взыскании 10 269 690,04 руб. задолженности по договору №05смр/2017 от 18.04.2017, впоследствии уточненный до 13 850 015,42 руб.

Необходимость рассмотрения встречного искового заявления в рамках дела №А82-21074/2018 была обоснована ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» тем, что встречное требование направлено к зачету первоначального требования, между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2019 по делу №А82-21074/2018 встречное исковое заявление ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» было принято к производству.

Суд полагает обоснованными и документально подтвержденными доводы истца о том, что непосредственно перед принятием решения по делу, в условиях очевидного взыскания с ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» суммы неосновательного обогащения и процентов, цедентом была инициирована уступка прав требования по встречному иску в пользу ООО «Эксперт» в целях недопущения исполнения решения суда по первоначальному иску, и сохранения в качестве ликвидного актива встречного права требования к государственному фонду.

При этом суд исходит из того, что договор уступки права требования № Ц-7/5-19 с ООО «Эксперт» заключен 24.12.2019, то есть непосредственно перед принятием решения о ликвидации ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» в добровольном порядке и назначении ликвидатора, что установлено решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2020 по делу №А41-14246/20.

Кроме того, 28.02.2020 в Арбитражный суд Московской области подано заявление о признании ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» несостоятельным (банкротом) по делу №А41-14246/2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2020 по делу № А82-21074/2018 исковые требования фонда к ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» были удовлетворены в полном объеме. Однако на дату удовлетворения исковых требований Фонда в ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» уже были закрыты все банковские счета, что свидетельствует о фактической прекращении деятельности ООО «ДЕЛЬТА Констракшн». Указанные обстоятельства подтверждается сведениями, предоставленными УФНС России.

Таким образом, суд полагает обоснованными доводы истца о том, что уступка права требования ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» по встречному иску, предъявленному в рамках дела А82-21074/2018, была произведена в целях невозможности фактического исполнения решения Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2019 по делу №А82-21074/2018, в том числе путем зачета первоначального требования.

Вышеизложенное свидетельствует, что договор уступки права требования направлен исключительно на отчуждение принадлежащего должнику имущества – права требования, а ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» своими действиями уклоняется от исполнения судебных актов.

Спорный договор цессии не имеет никакого экономического смысла для сторон, и, по существу, фактически не предполагает оплаты, поскольку трехгодичный срок, представленный цедентом - ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» цессионарию ООО «Эксперт» для оплаты, в условиях фактического прекращения деятельности ООО «ДЕЛЬТА Констракшн», фактически не предполагает реального исполнения со стороны цессионария.

Суд полагает, что доказательств того, что заключение спорной сделки имело добросовестный характер, как и то, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, материалы дела не содержат.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 №289-0-0 и от 16.07.2009 №738-0-0," заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если; из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно «Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может.перейти к другому лицу на основании, закона. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №4-КГ15-43.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд полагает доказанными доводы истца о том, что уступка права требования ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» по встречному иску в деле А82-21074/2018, была произведена в целях уклонения от исполнения решения суда по данному делу, в том числе путем зачета первоначального требования. То есть ООО «ДЕЛЬТА Констракшн», таким образом, своими действиями уклоняется от исполнения судебных актов.

Спорный договор цессии не имеет никакого экономического смысла для сторон, и, по существу, фактически не предполагает оплаты, поскольку трехгодичный срок, представленный цедентом - ООО «ДЕЛЬТА Констракшн» цессионарию ООО «Эксперт» для оплаты, в условиях фактического прекращения деятельности ООО «ДЕЛЬТА Констракшн», фактически не предполагает реального исполнения со стороны цедента и цессионария.

Суд полагает, что доказательств того, что заключение спорной сделки имело добросовестный характер, как и то, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, материалы дела не содержат.

Таким образом, согласованные действия ответчиков по заключению оспариваемого договора уступки права требования направлены на воспрепятствование обращения взыскания на дебиторскую задолженность и нарушают положения ст. 10 ГК РФ. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Исходя из положений ст. ст. 9, 12, 166, 168 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является тем иным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Иным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Истец, не являющийся участником спорного договора, имеет право на обращение в суд с иском о признании его недействительным в связи с тем, что этой сделкой нарушены его права на получение исполнения вступивших в законную силу решений суда, также как и права на исполнение своих обязательств в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что у спорного договора имеется цель, отличная от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, действия сторон превышают пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, поскольку влекут негативные правовые последствия для прав и законных интересов иных юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества с ограниченной ответственностью «Дельта Констракшн» к Фонду, переданных по договору уступки права требования от 24.12.2019 №Ц-7/5-19.

Расходы по оплате госпошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования от 24.12.2019 №Ц-7/5-19, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА Констракшн» и обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт».

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА Констракшн» к Региональному фонду содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области, переданных по договору уступки права требования от 24.12.2019 №Ц-7/5-19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА Констракшн» в пользу Регионального фонда содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «ЭКСПЕРТ» в пользу Регионального фонда содействия капитальному ремонту многоквартирных домов Ярославской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Коваль