Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А17-5478/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-5478/2021
г. Иваново
20 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года


Арбитражный суд Ивановской области

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

акционерно-коммерческого банка «Акция» (открытое акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании выхода ФИО2 из состава участников ООО «Технокоммерц» недействительным;

о признании недействительным договора о расчетах с обществом от 01.10.2019,

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Технокоммерц» на имущество,

в случае невозможности ФИО2 возвратить полученное в натуре, обязать ФИО2 возместить его стоимость по состоянию на 01.10.2019; восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Технокоммерц» в размере 54,17 %,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

при участи в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 22.12.2021, диплому, паспорту

Установил:

Акционерно-коммерческий банка «Акция» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АКБ «Акция» в лице ГК «АСВ», Банк, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-1) о признании выход ФИО2 из состава участников ООО «Технокоммерц» недействительным; о признании недействительным договора о расчетах с обществом от 01.10.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Технокоммерц» на:

1) установку асфальто-смесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М, заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш» 396000, Украина, <...> Октября, д. 4;

2) автомобильные весы BCA-P60000D-21.1, предприятие-изготовитель: ООО «Вессервис-Нева», заводской номер 854;

3) комплексную трансформаторную подстанцию КТП ТВ/К 630/6/0,4, 2014 года выпуска, предприятие-изготовитель - ООО «Энергомонтаж», заводской номер 2518;

в случае невозможности ФИО2 возвратить полученное в натуре, обязать ФИО2 возместить его стоимость по состоянию на 01.10.2019; восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Технокоммерц» в размере 54,17 %.

Истцом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано: общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ОГРН <***>).

Определением суда от 04.08.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 04.10.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц».

Определением суда от 04.10.2021 в силу статей 46, 137, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции отложено на 09.11.2021, с возможностью перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 09.11.2021, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (далее – ООО «ТехноКоммерц», ответчик-2), исключено из состава третьих лиц.

Определением суда от 13.04.2022 в порядке статей 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), судебное разбирательство отложено на 01.06.2022.

Определением суда от 27.05.2022 удовлетворено ходатайство АКБ «Акция» об участии в судебном заседании, отложенном на 01.06.2022, путем использования системы веб-конференции.

Протокольным определением от 01.06.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 07.06.2022.

В связи техническими неполадками и невозможностью проведения судебного заседания в режиме веб-конференции, а также неявкой лиц, участвующих в деле, суд определением от 07.06.2022 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство отложил на 13.07.2022.

Ответчики (ФИО2, ООО «ТехноКоммерц») и третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания.

Ответчик ФИО2 в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания. Ответчик определение суда об отложении от 07.06.2022 подучил 26.06.2022, что подтверждается уведомлением о вручении.

Ответчик ООО «ТехноКоммерц» в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания. Копия определения от 07.06.2022, направленная ответчику по юридическому адресу, подтвержденному выпиской из ЕГРЮЛ, не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Третье лицо ФИО3 в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания. Копия определения от 07.06.2022, направленная третьему лицу по надлежащему адресу, не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

На основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных ответчиков и третьего лица.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, объяснениях от 07.04.2022, уточнениях от 26.06.2022, возражениях на отзыв ответчика. По мнению истца, ответчик ФИО2, преследуя цель не допустить получения действительной стоимости доли Банком, будучи генеральным директором ООО «Технокоммерц», не направил в налоговый орган для регистрации заявление Банка о выходе из состава участников Общества. ФИО2 не сообщил о том, что он, являясь участником Общества 20.06.2016, оформил нотариальное заявление о выходе из Общества, а предоставил его в Общество лишь 18.01.2018. Запись о выходе ответчика из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ от 17.07.2020. Таким образом, ответчиком документы для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ представлены спустя 4 года после нотариального удостоверения заявления о выходе и спустя 2 года после направления заявления в Общество, что подтверждает недобросовестность ФИО2 Поскольку оспариваемая сделка направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, следует вывод, что исполнение договора о расчетах с обществом от 01.10.2019 нарушало права и законные интересы Общества и иных лиц, а именно: АКБ «Акция», которое является участником Общества. Противоправный интерес ФИО2 заключается в том, что он преследовал цель вывода ликвидных активов Общества, не учитывая интересы Общества. При этом указанные действия, со стороны ФИО2 были выполнены после того как ему стало известно о существовании заявления Банка о выплате действительной стоимости доли. До указанного момента, ФИО2 не предпринимал никаких реальных действий для получения имущества. Подобные действия, явно указывают на намеренное причинение вреда в обход Закона. В данном случае, в действиях ФИО2 есть также действия по обходу закона. Таким образом, ФИО2 необоснованно обогатился за счёт имущества, которое подлежало равноценному распределению между участниками.

Ответчик ФИО2 в отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований, указав следующее. ФИО2 утверждает, что длительный временной разрыв между оформлением заявления о выходе и передачей его в Общество вызван тем, что с момента оформления заявления (30.06.2016) и до конца 2018 года хозяйственная деятельность ООО «ТехноКоммерц» продолжала ухудшаться, в связи с чем 18.10.2018 ФИО2 принял решение передать заявление в Общество и выйти из состава его участников с получением имущества, которое ФИО2 полагает своим (судебное заседание от 05.04.2021по делу № А17-2557/2019). Банк, со своей стороны, оформил нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества №77АВ9492160 от 26.10.2018, которое направлено в ООО «ТехноКоммерц» 30.10.2018 и получено последним 23.11.2018 (РПО №11103328048344), что не оспаривалось сторонами. Банк 15.02.2019 направил в адрес ООО «ТехноКоммерц» требование о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника от 14.02.2019, которое не получено Обществом, возвращено отправителю. В ходе рассмотрения дела № А17-2557/2019 судом установлено, что 17.07.2020 ИФНС России по г. Иваново в отношении ООО «ТехноКоммерц» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2203700222900 о переходе доли ФИО2 в размере 54,17% (номинальной стоимостью 34 016 руб. 97 коп.) к ООО «ТехноКоммерц», сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ТехноКоммерц» исключены из ЕГРЮЛ. Запись ГРН: 2203700222900 от 17.07.2020 внесена ИФНС России по г. Иваново на основании собственного заявления ФИО2 от 16.06.2020, поданного в регистрирующий орган. ФИО2 поясняет, что после передачи своего заявления о выходе в Общество, он не смог своевременно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с действием в период с 08.05.2019 по 13.02.2020 обеспечительных мер о запрете регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участника и директора ООО «ТехноКоммерц», в подтверждение чего ссылается на определения судьи Суземского районного суда Брянской области от 08.05.2019 о принятии обеспечительных мер и 13.02.2020 об отмене обеспечительных мер по делу №2-50/2019. Поскольку Банк вышел из состава участников не ранее 23.11.2018, то есть в то время, когда являлся единственным участником ООО «ТехноКоммерц» после более раннего выхода из Общества второго участника ФИО2, следует, что выход Банка, оформленный заявлением №77АВ9492160 от 26.10.2018, совершен при отсутствии такого права в нарушение императивной нормы пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и не влечет правовых последствий. Исходя из вышеизложенного ФИО2 считает свои действия по выходу из участников ООО «Технокоммерц», а также выплату ФИО2 доли в натуре полностью законными и соответствующими своему безусловному праву.

Заслушав объяснения истца, изучив отзыв ответчика ФИО2, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2020 по делу №А17-10253/2018 установлены следующие фактические обстоятельства.

06.07.2012 ФИО5 принято решение о создании ООО «ТехноКоммерц», утверждении устава Общества и уставного капитала в размере 10 000 руб. и назначении генеральным директором ФИО5

19.07.2012 ООО «ТехноКоммерц» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>; директором и единственным участником ООО «ТехноКоммерц» по данным ЕГРЮЛ с 19.07.2012 являлся ФИО5 с долей 100% (10 000 рублей) (ГРН: <***>).

12.11.2015 ФИО2 направил в адрес генерального директора ООО «ТехноКоммерц» ФИО5 заявление с просьбой принять ФИО2 в учредители Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал номинальной стоимостью 10 000 руб., который будет внесен после принятия ФИО2 в состав участников Общества.

12.11.2015 ФИО5 принято решение № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников принят ФИО2

Указанным решением утверждено увеличение уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 10 000 руб. новым участником Общества ФИО2, в результате чего доли в Обществе распределились следующим образом: ФИО5 - 50% доли (10 000 руб.), ФИО2 - 50% доли (10 000 руб.). Приняты решения о досрочном освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО5 с 12.11.2015 и назначении с 13.11.2015 генеральным директором ООО «ТехноКоммерц» ФИО2

12.11.2015 ФИО5 принял от ФИО2 10 000 руб. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТехноКоммерц», в подтверждение чего выдал приходный кассовый ордер № 5.

23.11.2015 ИФНС России по г. Иваново приняты решения о государственной регистрации № 12742А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702311838 о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТехноКоммерц» ФИО5 и назначении на указанную должность ФИО2 и №12743А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702311827 о включении ФИО2 в состав участников ООО «ТехноКоммерц» с долей 50% (10 000 руб.) и увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб.

24.11.2015 в адрес ООО «ТехноКоммерц» поступило заявление ФИО5 о выходе участника, в котором ФИО5 просил вывести его из состава участников ООО «ТехноКоммерц» с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

24.11.2015 ФИО2 принято решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 03, которым ФИО2 принял заявление ФИО5 о выходе последнего из состава участников Общества, указав, что доля ФИО5 в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. переходит Обществу с выплатой вышедшему участнику стоимости его доли (пункт 1 решения).

Указанным решением ФИО2 распределил долю в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., перешедшую Обществу в результате выхода ФИО5, путем передачи её участнику ФИО2 (пункт 2 решения).

02.12.2015 ИФНС России по г. Иваново принято решение о государственной регистрации № 13387А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702325170 о переходе к ООО «ТехноКоммерц» доли ФИО5 в размере 10 000 руб. и распределении указанной доли в пользу ФИО2, который стал единственным участником ООО «ТехноКоммерц» с долей 100% (20 000 руб.).

23.12.2015 ФИО2 принято решение № 04 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников Общества принято ОАО «АКБ «Акция» с внесением в уставный капитал следующего имущества: автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1; комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4; установка асфальтосмесительная КДМ 20137.

Указанным решением принят дополнительный вклад ФИО2 в уставный капитал ООО «ТехноКоммерц», состоящий из простого векселя серии ВД № 0439116 от 07.12.2015 на сумму 7 000 000 руб., векселедатель ОАО «Сбербанк России», проценты по векселю 7,22% годовых и простой вексель серии ВД № 0440889 от 15.12.2015 на сумму 11 300 000 руб., векселедатель ОАО «Сбербанк России», проценты по векселю 7,22% годовых (пункт 3 решения).

Также решением утвержден размер уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» после внесения дополнительных вкладов ФИО2 и ОАО «АКБ Акция» в размере 62 796 руб. 70 коп. со следующим распределением долей: ФИО2 имеет долю стоимостью 34 016 руб. 97 коп., равную 54,17% уставного капитала, ОАО «АКБ Акция» имеет долю стоимостью 28 779 руб. 73 коп., равную 45,83% уставного капитала, номинальная стоимость вклада не превышает его рыночной стоимости, определенной отчетом № 81/12/14 от 18.12.2015, выполненным независимым оценщиком ФИО6 (пункты 4,5 решения).

12.01.2016 ИФНС России по г. Иваново в отношении ООО «ТехноКоммерц» в раздел «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» ЕГРЮЛ внесены записи ГРН: 2163702052545 об увеличении уставного капитала до 62 796 руб. 70 коп. и наличии двух участников: ФИО2 с долей 54,17% (номинальной стоимостью 34 016 руб. 97 коп.) и ОАО «АКБ Акция» с долей 45,83% (номинальной стоимостью 28 779 руб. 73 коп.).

24.05.2016 решением суда по делу № А17-1977/2016 ОАО «АКБ «Акция» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 12.01.2016 по настоящее время АКБ «Акция» в лице ГК «АСВ» является участником ООО «ТехноКоммерц» с 12.01.2016 с долей участия в уставном капитале равной 45,83 %, номинальной стоимостью 28 779 руб. 73 коп.

Исходя из сведений из ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» составляет 62 796 руб. 70 коп.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТехноКоммерц» в период с 12.01.2016 по 16.07.2020 участником Общества также являлся ФИО2 с долей участия в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» равной 54,17 %, номинальной стоимостью 34 016 руб. 97 коп., который в указанный период и по настоящее время является Генеральным директором Общества.

В силу п. 2.2 устава ООО «ТехноКоммерц», утвержденного Решением единственного участника Общества № 04 от 23.12.2015 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ФИО2 30.06.2016 оформил нотариальное заявление №37АА0844157 о выходе из состава участников Общества, которое согласно отметке на заявлении получено директором ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 18.10.2018.

ИФНС России по г. Иваново 17.07.2020 внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников (ГРН: 2203700222900).

Между ФИО2 (участник) и ООО «ТехноКоммерц» (Общество) 01.10.2019 заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью (далее – договор от 01.10.2019), по условиям которого участник выходит из Общества, а Общество обязуется выдать участнику имущество: установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137, 2008 – год ввода в эксплуатацию, местонахождения имущества – РФ, Ивановская область, Фурмановский район, в районе деревни Новинки, стоимостью имущества – 14 516 101 руб.; весы автомобильные разборные ВСА-З60000D-21.1, 2014 – год ввода в эксплуатацию, местонахождения имущества – РФ, Ивановская область, Фурмановский район, в районе деревни Новинки, стоимостью имущества – 910 879 руб.; комплексная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4, 2014 – год ввода в эксплуатацию, местонахождения имущества – РФ, Ивановская область, Фурмановский район, в районе деревни Новинки, стоимостью имущества – 122 250 руб. (п. 1.1 договора от 01.10.2019).

По условиям п. 1.2 договора от 01.10.2019 стоимость имущества определена на основании отчета № 225/09/19 от 16.09.2019 по обоснованию рыночной стоимости технологического оборудования, расположенного по адресу: РФ, Ивановская область, Фурмановский район, в районе деревни Новинки (приложение № 1 к договору) и составляет 15 549 230 руб.

Пунктом 1.3 договора от 01.10.2019 стороны предусмотрели, что действительная стоимость доли участника составляет 38 066 366 руб. 39 коп., участник выражает свое согласие на получение имущества в натуре меньшей стоимостью. При этом с момента подписания акта-приема передачи имущества, указанного в п. 1.1 настоящего договора, участник лишается права требовать от общества выплаты разницы между действительной стоимостью доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и стоимостью имущества.

Указанное имущество передано Обществом ФИО2 по акту приема-передачи имущества от 01.10.2019.

Истец полагает, что ФИО2, преследуя цель не допустить получения стоимости доли Банка, будучи генеральным директором ООО «ТехноКоммерц», не направил в налоговый орган для регистрации заявление Банка о выходе из состава участников ООО «ТехноКоммерц».

Истцом также указано, что в результате выхода ФИО2 из состава участников ООО «ТехноКоммерц» в Обществе не осталось ликвидного имущества, что является явным причинением ущерба ООО «ТехноКоммерц». Факт отсутствия иного ликвидного имущества в частности подтверждается предложением генерального директора ФИО2 участнику ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 получить долю при выходе из Общества в натуре.

Считая, что выход ФИО2 из состава участников Общества 18.10.2018 и последующая выдача имущества в натуре в счет оплаты стоимости доли являются единой сделкой по выводу ликвидных активов из имущественного состава ООО «ТехноКоммерц», АКБ «Акция» в лице ГК «АСВ» обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Судом установлено и следует из материалов дела, что п. 2.2 устава ООО «ТехноКоммерц», утвержденного Решением единственного участника Общества № 04 от 23.12.2015, предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, из представленного в дело нотариального заявления от 30.06.2016 следует, что ФИО2 уведомил общество о своем выходе из состава участников ООО «ТехноКоммерц» путем отчуждения обществу всей принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявление ФИО2 о выходе из состава участников получено Обществом 18.10.2018. Иного в материалы дела не представлено.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в определении ВС РФ от 11.04.2017 по делу №305-ЭС16-14771.

В силу пункта 16 Постановления № 90/14 временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как указано выше, заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку. Такая сделка направлена на прекращение прав участия в этом обществе. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Таким образом, указанное право на выход из общества невозможно ограничить, а, следовательно, требование о признании выхода ФИО2 из состава участников ООО «ТехноКоммерц» не может быть удовлетворено судом.

Рассматривая требование истца о признании недействительным договора о расчетах с обществом от 01.10.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Технокоммерц» на имущество, суд также полагает его не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок, в том числе совершенных в целях личного обогащения путем вывода ликвидного имущества юридического лица с помощью заключения ряда сделок по отчуждению такого имущества и фактического лишения добросовестных участников общества возможности обжалования сделок с конечными собственниками имущества и возможности возвращения такого имущества в собственность юридического лица.

При этом для установления факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец не оспаривает сам факт возникновения у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Между тем, суд, исследовав доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличие явного ущерба для общества, совершенной сделки; другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица; либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из представленного в дело уведомления о невозможности произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику от 27.09.2019 следует, что по данным бухгалтерской отчетности ООО «ТехноКоммерц» стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 70 271 988, 90 руб. Следовательно, действительная стоимость доли ФИО2 составляет 38 066 336, 39 руб. (54,17%). Однако Общество не располагает денежными средствами в полном объеме, в связи с чем предлагает рассмотреть возможность получения имущества в натуре общей стоимостью 15 549 230 руб.

ФИО2 30.09.2019 выразил согласие на получение имущества в натуре общей стоимостью 15 549 230 руб. вместо выплаты действительной стоимости доли в размере 38 066 336 руб. 39 коп.

Более того, из представленного ИФНС по г.Иваново в материалы дела баланса общества за 2017 год, предшествующий выходу ФИО2 из состава участников общества, следует, что стоимость активов общества составляет 88 940 000 руб.

При этом, договором о расчетах от 01.10.2019 предусмотрено, что стоимость имущества определена на основании отчета № 225/09/19 от 16.09.2019 по обоснованию рыночной стоимости технологического оборудования, расположенного по адресу: РФ, Ивановская область, Фурмановский район, в районе деревни Новинки (приложение № 1 к договору) и составляет 15 549 230 руб.

Пунктом 1.3 договора от 01.10.2019 стороны предусмотрели, что действительная стоимость доли участника составляет 38 066 366 руб. 39 коп., участник выражает свое согласие на получение имущества в натуре меньшей стоимостью. При этом с момента подписания акта-приема передачи имущества, указанного в п. 1.1 настоящего договора, участник лишается права требовать от общества выплаты разницы между действительной стоимостью доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и стоимостью имущества.

Таким образом, из представленных в дело документов следует, что действительная стоимость доли ФИО2 составляла 38 066 336 руб. 39 коп., им получено имущество стоимостью 15 549 230 руб. Иного истец не доказал.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора о расчетах с обществом от 01.10.2019, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Технокоммерц» на имущество.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске судебные расходы подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 3, 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Судебные расходы по делу отнести на истца.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья О.А. Ильичева