Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А82-12008/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12008/2023
г. Киров
04 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.           

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,


при участии в судебном заседании ФИО1 (лично),


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2024 по делу № А82-12008/2023,


по иску публичного акционерного общества «АТП Ярэнерго-холдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице акционера ФИО1

к публичному акционерному обществу «АТП Ярэнерго-холдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 



установил:

публичное акционерное общество «АТП Ярэнерго-холдинг» в лице акционера ФИО1 (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу «АТП Ярэнерго-холдинг» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 23.09.2019 части доли в размере 49,23% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» (далее - ООО «ТЛЦ «Аквилон»), заключенного между ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2), ничтожной сделкой, и применении последствий признания сделки ничтожной в виде признания договора заключенным на сумму 27 422 000 рублей и взыскания с ИП ФИО2 в пользу ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» неосновательного обогащения  в  размере   15 242 512  рублей,   составляющих  разницу  между  рыночной  стоимостью доли и ценой, указанной и оплаченной по договору купли-продажи от 23.09.2019 (в порядке принятого судом уточнения по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТЛЦ «Аквилон».

Процессуальный истец ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил дополнительно к ранее заявленному требованию признать ничтожной сделкой соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 01.10.2019, заключенного ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» и ФИО2

На основании статьи 49 АПК РФ ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку требование является новым, которое не было указано ранее в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Акционер ФИО1 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Заявитель просит:

1) признать договор купли-продажи части доли 49,23% в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» (ИНН <***>) от 23 сентября 2019г, заключённая между ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг» в лице управляющего ИП ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 притворной сделкой, т.к. стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму в соответствие с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 г. Москва "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации";

2) применить последствия признания притворной сделки ничтожной, признав договор купли-продажи доли от 23 сентября 2019г заключённым на сумму 27422000 рублей в размере рыночной стоимости доли 49,23% в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» и взыскать с ФИО2 ИНН <***> неосновательное обогащение - разницу в стоимости имущества между рыночной стоимостью доли и ценой, указанной и оплаченной по договору купли-продажи доли от 23.09.2019г, что составляет 15 242 512 рублей.

По мнению заявителя жалобы, суд не рассмотрел основания притворности совершённой сделки. Судом допущено процессуальное нарушение диспозитивных норм статьи 49 АПК РФ - нарушение прав истца на формулирование исковых требований, изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, что привело к неправильному определению фактических обстоятельств дела и неправильному определению оснований ничтожности сделки. Нарушение судом норм материального права вытекают из произвольного изменения и неправильной формулировки судом исковых требований. Суд неполно выяснил обстоятельства дела, сделанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Стоимость доли 49,23% согласно представленного Истцом отчёта = 27422000 рублей, что составляет более 50% стоимости балансовых активов ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг» на 31.12.2018, в связи с чем, утверждение и заключение Сделки было отнесено исключительно к компетенции и полномочиям Общего собрания акционеров ПАО «АТП Ярэнерго-холдинг» и не могло быть утверждено Советом директоров и исполнено генеральным директором без согласия акционеров. Суд не оценил доказательства представленные Истцом косвенные доказательства сговора между ФИО3 и ИП ФИО2 и не учёл правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении № 307-ЭС17-10793 (26-28) от 14.11.2022. Суд произвольно (стр. 6 решения) применяет (допуская неправильное применение закона) статьи 421, 424ГК РФ о свободе сторон в заключении договора обществом при оценке доводов истца о притворности сделки. Необходимо для квалификации притворной сделки, определить допущенное злоупотреблении правом и недобросовестное поведение сторонами сделки (квалифицируемых по ст.10 ГК РФ), которые знали о реальной рыночной стоимости отчуждаемого имущества, но совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на более крупную сумму (т.е. получить неосновательное обогащение в размере разницы между реальной рыночной стоимостью и суммой сделки) с нарушением полномочий на её совершение и с противоправной целью обойти требования ГК РФ и требования закона Об Акционерных обществах об утверждении крупной сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистический центр «Аквилон» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить в силе.

Стороны, кроме ФИО1, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2004.

ФИО1 является акционером ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (6,2688% голосующих акций от общего количества ценных бумаг и 4,9638% к уставному капиталу эмитента).

ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» являлось участником ООО «ТЛЦ «Аквилон» с долей 100% в уставном капитале.

23.09.2019 ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» 49,23%.

В соответствии с пунктом 3 договора доля в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» полностью оплачена, что подтверждается справкой, выданной 23.09.2019 ООО «ТЛЦ «Аквилон».

Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли ООО «ТЛЦ «Аквилон» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.09.2019 составляет 46 786 833 рубля. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» составляет 23 033 157 рублей. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» в 12 179 488 рублей (пункт 4 соглашения).

01.10.2019 ФИО2 (сторона 1) и ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» (сторона 2) подписали соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 01.10.2019, согласно которому в связи с наличием встречных требований стороны пришли к соглашению произвести зачет встречных однородных требований на сумму 12 179 488 рублей и прекратить обязательства стороны 2 перед стороной 1, возникшее на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019.

ФИО1, полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТЛЦ «Аквилон» от 23.09.2019 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав ФИО1, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции при вынесении итогового судебного акта руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (постановление № 43), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27).

Суд, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводам, что срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным предусмотренным законодательством о хозяйственных обществах истек; доказательства того, что управляющий ПАО «АТП ЯЭ-холдинг» индивидуальный предприниматель ФИО3 и ИП ФИО2 находились в сговоре, при совершении сделки преследовали какую-либо противоправную цель, а информация о совершении сделки была сокрыта от акционеров, в материалах дела отсутствуют.

В данном случае судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, сделаны обоснованные выводы на основании оценки представленных в дело доказательств.

Однако заявитель жалобы не согласен с указанной оценкой судом доказательств, с применением норм права.

Доводы о нарушении материального и процессуального права (статьи 49 АПК РФ) подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, а также связаны с иной оценкой обстоятельств спора.

Суд первой инстанции исследовал и оценил по существу доводы истца о том, что оспариваемый договор является притворной сделкой; в данном случае в деле не имеется доказательств, которые бы подтверждали, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на продажу имущества акционерного общества по иной цене, чем указано в самом договоре; в отсутствие доказательств такой согласованной воли удовлетворение требования истца, основанного на статье 170 ГК РФ, невозможно.

При отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой суд не мог принудить ответчика к оплате приобретенного имущества по иной цене, чем указана в договоре.

Оснований для признания сделки притворной и применении последствий недействительности у суда первой инстанции по имеющимся в деле документам не имелось.

Апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2024 по делу № А82-12008/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи

Е.Г. Малых


Л.Н. Горев


Т.В. Чернигина