Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А83-8254/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8254/2016
10 декабря 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2018 года.

Полный текст решения составлен 10 декабря 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Натальи Михайловны, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН: <***>) и ФИО1 (299022, <...>,) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Дружба» (ОГРН: <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю и Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 295053, ул. Мате Залки, д. 1/9, г.Симферополь, Республика Крым)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - ФИО2 (08200, <...>), ФИО3 (297420, <...>), ФИО4 (296324, Республика Крым, <...>); ФИО5 (296324, Республика Крым, <...>); ФИО4 (295034, <...>); ФИО6 (396320, Республика Крым, <...>, <...> ком. 4, сек.41); ФИО7 (295017, <...>); ФИО8 (295017, <...>); ФИО9 (299022, <...>); ФИО10 (299055, <...>. ФИО11 153- А, кв. 5); ФИО12 (299038, <...>); ФИО13 (299019, <...>); ФИО14 (299058, <...>. Бреста 27, кв. 43); ФИО15 (299011, <...>); ФИО16 (141280, <...>); ФИО17 (299022, <...>); ФИО18 (299003, <...>. ФИО19 92,кв.4); ФИО20 (299009, <...>); ФИО21 (Украина, Донецкая область, г. Мариуполяул. Котельникова, дом 29); ФИО22 (Украина, <...>); ФИО23 (Украина, <...>); ФИО24 (Украина, Донецкая область, г. Мариупольпроспект Мира, дом 103, кв. 51); ФИО25 (Украина, <...>); ФИО26 (Украина, <...>); ФИО27 (Украина, <...>); ФИО28 (11123, <...>. кв. 41); ФИО29 (125481, <...>); ФИО30 (364031, г. Г розный, ул. Буровая, дом 84, кв. 6); ФИО31 (121433, <...>, корпус 1.кв. 10); ФИО32 (368152, Республика Дагестан, Казбековский район, пгт. Дубки, дом 13, корп. 1, кв. 33).

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - ФИО33 (295035, <...>), ФИО34 (295035, <...>), ФИО35 (295035, <...>), ФИО36 (296118, Республика Крым, <...>), ФИО37 (296118, Республика Крым, <...>)

о признании решения общего собрания, устава юридического лица недействительными, отмене государственной регистрации юридического лица,

при участии:

от истца (ФИО1) - ФИО1, паспорт,

от истца (СПК "Дружба") – ФИО1, представитель по доверенности №1 от 15.08.2018

от ответчика (СПК «Дружба») – ФИО38, представитель по доверенности от 09.12.2016, ФИО39, представитель по доверенности от 01.09.2018

от третьего лица (ФИО35) – ФИО39, представитель по доверенности от 25.07.2018

от третьего лица (ФИО33) – ФИО39, представитель по доверенности от 13.08.2018

от третьего лица (ФИО24) – ФИО1, представитель по доверенности от 25.09.2016

от третьего лица (ФИО2) – ФИО1, представитель по доверенности

иные участники процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Дружба» (ОГРН: <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Дружба» (ОГРН: <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, в котором просит суд признать недействительным решение общего собрания учредителейСельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН<***>) от 03.06.2014, оформленное протоколом № 1 от 03 июня 2014 года; признать недействительным устав Сельскохозяйственного производственногокооператива «Дружба» (ОГРН <***>), утвержденный решением общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» от 03 июня 2014 года, оформленным протоколом № 1/2014 от 03 июня 2014 года; признать недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись о Сельскохозяйственном производственном кооперативе «Дружба», зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя от 06 августа 2014 года № <***>.

Определением суда от 08.11.2016 исковое заявление оставлено без движения в срок до 09.12.2016 в связи с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Определением суда от 15.11.2016 исковое заявление принято к производству судьи Лагутиной Н.М., назначено предварительное судебное заседание на 19.12.2016 с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением от 19.12.2016 суд признал дело готовым к судебному разбирательству и назначил судебное разбирательство на 16.01.2017.

Определением от 16.03.2017 суд отказал в удовлетворении ходатайства СПК «Дружба» (ОГРН: <***>) о принятии к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречного искового заявления и возвратил указанному лицу встречное исковое заявление и приложенные к нему документы.

Определением от 31.01.2018 суд удовлетворил заявление СПК «Дружба» (ОГРН: <***>), в связи с чем, привлек к участию в деле, в качестве соистца ФИО1.

Определением от 11.05.2018.2018 производство по делу № А83-8254/2016 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-17046/2017.

22.05.2018 в адрес Арбитражного суда Республики Крым от представителя СПК «Дружба» поступило ходатайство о возобновлении производства по данному делу, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-17046/2017.

Определением от 24.05.2018 производству по делу было возобновлено и назначено судебное заседание.

В судебном заседании 19.07.2018 представитель ответчика СПК «Дружба» предоставил суду заявление, согласно которого просит суд прекратить производство по делу, в связи с исключением сведений о регистрации истца СПК «Дружба» (ОГРН: <***>).

Определением суда от 26.07.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную ИФНС России №9 по Республике Крым.

В судебном заседании 25.09.2018 представитель ответчика СПК «Дружба» отозвал ранее поданное ходатайство о прекращении производства по делу и просит суд его не рассматривать.

В процессе рассмотрения дела представителем ответчика было представлено суду заявление о фальсификации доказательств, согласно которого последний просит суд проверить достоверность протокола №04 от 01.07.2014 года, правомочность его подписантов и исключить протокол из числа доказательств; проверить достоверность Устава СПК «Дружба» (ОГРН <***>) в новой редакции, его пунктов 1.1, 1.3, и исключить Устав из числа доказательств; истребовать у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю регистрационное дело СПК «Дружба» (ОГРН <***>).

Кроме того, в судебном заседании 14.11.2017 представитель ответчика представил суду заявление о фальсификации доказательств, согласно которого просит суд исключить из числа доказательств по данному делу протокол №1 от 14.05.2014 года и протокол №4 от 01.07.2014.

Однако в судебном заседании 23.10.2018 представитель ответчика отозвал указанные заявления, просил суд их не рассматривать.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела, представитель истца представил суду заявление о фальсификации доказательств, согласно которого просит суд отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации протокола №04 от 01.07.2017года, и Устава истца - СПК «Дружба» (ОГРН <***>). Просит суд проверить достоверность и исключить из числа доказательств по делу протоколы общих собраний СПК «Дружба» №3 от 28.08.2008 и №1 от 25.01.2011.

Так, в судебном заседании 23.10.2018, суд, рассмотрев названное заявление представителя истца в порядке ст. 161 АПК РФ не нашел оснований для его удовлетворения, учитывая, что гражданским и арбитражным процессуальным законодательством установлен особый порядок обжалования решений органов управления юридического лица, данный вопрос не может быть рассмотрен судом в порядке ст. 161 АПК РФ. При этом, представленные в материалы дела участниками процесса судебные решения, свидетельствуют о том, что оценка протоколам уже давалась.

Учитывая, что истцом, исходя из контекста заявления, не указаны меры, которые должен принять суд для проверки достоверности фактов, изложенных в рассматриваемом заявлении, суд приходит к выводу, что протоколы, принятые украинским СПК «Дружба» могут быть оценены судом в порядке ст. 68,71 АПК РФ.

Ранее от представителя истцов поступило заявление об уточнении исковых требований от 03.05.2018, согласно которого истцы просят суд признать недействительным ничтожное решение общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910501001, Республика Крым, город Джанкой, Переулок школьный, дом 53), оформленное протоколом № 1 от 03 июня 2014 года, а также признать недействительной государственную регистрацию юридического лица Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910501001, Республика Крым, город Джанкой, Переулок школьный, дом 53).

В судебном заседании 23.10.2018 представитель истцов предоставил суду ходатайство, согласно которого отзывает ранее поданное ходатайство об уточнении исковых требований от 03.05.2018, просил суд его не рассматривать.

Также в судебном заседании 23.10.2018 представитель истцов предоставил суду заявление об уточнении исковых требований, которое в порядке ст. 49 АПК РФ было принято судом к рассмотрению, согласно которого просит суд: признать недействительным ничтожное решение общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910501001, Республика Крым, город Джанкой, Переулок школьный, дом 53) от 03 июня 2014 года, оформленное протоколом № 1 от 03 июня 2014 года; признать недействительным устав Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910501001, Республика Крым, город Джанкой, Переулок школьный, дом 53), утвержденный решением общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» от 03 июня 2014 года, оформленным протоколом № 1/2014 от 03 июня 2014 года; признать недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись о Сельскохозяйственном производственном кооперативе «Дружба», зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя от 06 августа 2014 года № <***>.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 03.12.2018.

В судебное заседание 03.12.2018 участники процесса, исключая представителей истца (ФИО1), истца (СПК «Дружба»), ответчика (СПК «Дружба»), третьих лиц ФИО35, ФИО33, ФИО24, ФИО2,не явились, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела от участников процесса поступали письменные позиции по сути заявленных требований и возражений. От представителя ИФНС по г. Симферополю поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии представителя ИФНС, а также отзыв на исковое заявление, в котором последний просил отказать в удовлетворении требований к ИФНС как к органу регистрации. Сообщал, что по вопросу внесения в ЕГРЮЛ сведений о двух предприятиях с одинаковым названием СПК «Дружба», имеющих один регистрационный номер 20687080 от 06.03.2000, программным комплексом ЕЦР АИС «регистрация» в информации по входящему номеру, в разделе «Данные проверки» отсутствует функция по сверке тождественности (дублирования).

Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам, в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований; представитель ответчика относительно удовлетворения исковых требований возражал в полном объеме по основаниям, изложенным в соответствующем отзыве и дополнительных возражениях.

На вопрос суда о необходимости ознакомления с письменными доказательствами, имеющимися в материалах дела путём их оглашения, присутствующие участники процесса пояснили, что знакомы с материалами дела и нет необходимости в их исследовании путем оглашения.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и перешел к судебным прениям. После предоставления реплик, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Исследовав материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, всесторонне и полно выявив фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

25.07.2014г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о регистрации СПК «Дружба» с регистрационным номером 20687080, которому был присвоен ОГРН <***>, ИНН9106000342. Указанные сведения были внесены на основании протокола общего собрания членов № 4 от 01.07.2014г. Согласно данному протоколу, в собрании принимали участие ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27

Вместе с тем, на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом общего собрания № 1 от 03.06.2014г. СПК «Дружба» (ранее также имевшее регистрационный номер 20687080) привел свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и 06.08.2014г. ему присвоен ОГРН <***> ИНН <***>.

В соответствии с протоколом общего собрания № 1 от 03.06.2014г. в собрании принимали участие учредители ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37.

Таким образом, в ЕГРЮЛ было внесено и существовало два одноименных юридических лица - СПК «Дружба» с ОГРН <***> и с ОГРН <***>, с различным составом членов кооператива, каждое из которых указывает своим правопредшественником СПК «Дружба» - юридическое лицо, действующее с 06.03.2000 и имевшее регистрационный номер 20687080.

Так, с 27.02.2008г. членами (учредителями) СПК «Дружба» являлись ФИО33, ФИО24, ФИО40, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей СПК «Дружба» № 1 от 27.02.2008г.

Согласно решения общего собрания, оформленного протоколом № 5 от 28.08.2008 г. исключен ФИО40 и принята ФИО35 и избран председателем правления СПК «Дружба» ФИО24, что подтверждается справкой АБ 054590 из Единого государственного реестра.

Согласно протокола № 1 общего собрания участников СПК «Дружба» от 25.01.2011 г., на котором присутствовали два учредителя СПК «Дружба» и 4 члена СПК избран председателем правления ФИО33. При этом указанным протоколом было принято решение по вопросу снятия ФИО40 с должности председателя СПК «Дружба» и об исключении его из состава СПК «Дружба».

Данный протокол был обжалован ФИО40 в суд, в результате чего, решением апелляционного суда Донецкой области от 08.12.2011г. в удовлетворении исковых требований ФИО40 о восстановлении на работе, в составе членов (учредителей) СПК «Дружба», признании протокола общего собрания членов (учредителей) СПК «Дружба» от 25.01.2011г. и об отмене записей государственного регистратора было отказано. Указанные факты также нашли отражение в решении Апелляционного суда Донецкой области, приобщенного к материалам дела.

Таким образом, по мнению суда, решения, содержащиеся в Протоколе общего собрания № 1 от 25.01.2011г., остались в силе.

В связи с чем, ФИО40 был исключен из членов СПК «Дружба» и 25.01.2011г. приняты в члены (учредители) кооператива ФИО36, ФИО34, ФИО37, ФИО35, а также исключены из состава членов кооператива ФИО40 и ФИО24, что видно из Протокола общего собрания № 1 от 25.01.2011г.

Соответственно, с 25.01.2011г. членами СПК «Дружба» являлись ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37

28.09.2011г. ФИО40 и ФИО24 самостоятельно провели собрание членов кооператива и приняли решение о приеме в члены кооператива ФИО25, ФИО26, ФИО41, ФИО27, которое оформлено протоколом № 1 от 28.09.11г.

22.10.2012г. ФИО40, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО41, ФИО27 приняли решение о приеме в члены кооператива ФИО42, ФИО43, ФИО44 и исключении из членов кооператива ФИО40, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО41, ФИО27, что оформлено протоколом общего собрания № 1 от 22.10.2012г.

23.10.2012г. утвержден Устав кооператива в новой редакции, что оформлено протоколом № 2 от 23.10.2012г.

20.02.2013г. ФИО42, ФИО43, ФИО44 принято решение о включении в состав членов кооператива ФИО21, ФИО22, ФИО23, а также об исключении ФИО42, ФИО43, ФИО44, что оформлено протоколом общего собрания № 1 от 20.02. 2013г.

21.02.2013г. утверждена новая редакция Устава кооператива, что оформлено протоколом № 2 от 21.02.2013г.

Решением Апелляционного суда Республики Крым от 27.06.2013г. указанный протокол № 1 от 28.09.2011г. признан недействительным.

Решением Раздольненского районного суда АР Крым от 10.09.2013г. были признаны недействительными протоколы общих собраний № 1 от 22.10.2012г., № 2 от 23.10.2012г., № 1 от 20.02. 2013г., № 2 от 21.02.2013г. Определением Апелляционного суда АР Крым от 09.12.2013г. решение Раздольненского районного суда оставлено без изменений.

Согласно ч. 1 ст. 31 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» (с изменениями согласно ЗУ от 21.04.11 №3263-VI) в случае принятия судебного решения учредителей (участников) юридического лица о внесении изменений в уставные документы юридического лица суд в день вступления решения суда в законную силу направляет его государственному регистратору для внесения записи о судебном решении об отмене государственной регистрации изменений в уставные документы юридического лица. Дата поступления соответствующего решения вносится в журнал учета регистрационных действий.

Частью 2 данной статьи указано, что государственный регистратор в срок, не превышает двух рабочих дней с даты поступления судебного решения об отмене государственной регистрации изменений в уставные документы юридического лица вносит в Единый государственный реестр запись об отмене государственной регистрации таких изменений.

Аналогичный вывод был сделан Апелляционным судом Донецкой области в определении от 19.12.2013 г. об отказе в удовлетворении заявления СПК «Дружба» о повороте исполнения решения суда Киевского районного суда г. Донецка от 26.07.11 (дело № 22-ц/775/10173/13). Однако, государственным регистратором ФИО45 решение не исполнено. В связи с чем, СПК «Дружба» в лице председателя ФИО33 обратился в Окружной административный суд АР Крым с иском о признании противоправными действий государственного регистратора ФИО45 и о понуждении совершить действия.

Постановлением Окружного административного суда АР Крым от 23.01.2014г. по делу №2а-2181/12/0170/12 удовлетворен иск частично, суд обязал государственного регистратора отменить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины, которые были внесены на основании протоколов, признанных недействительными согласно решения суда. Также судом вынесено частное определение, направленное в адрес Регистрационный службы ГУ юстиции Министерства юстиции Украины в АРК Крым о недопущении нарушений законодательства Украины гос. регистратором.

Решением Окружного административного суда Республики Крым от 22.05.2014г. по делу № 801/1296/14 признано противоправным бездействие регистрационной службы Раздольненского районного управления юстиции по невнесению сведений об отмене регистрационных действий, внесенных на основании недействительных протоколов общих собраний кооператива.

После присоединения Автономной Республики Крым к Российской Федерации исполнить соответствующие решения судов было невозможно по причине ликвидации без правопреемства территориального органа исполнительной власти Украины. Неисполнение решения суда не по вине ответчика СПК «Дружба», не урегулированность законодательства в переходный период не могут являться основанием для отказа в удовлетворении и защите нарушенных его прав.

Согласно ст. 223 Гражданско-процессуального Кодекса Украины решение суда набирает законную силу после окончания срока для подачи апелляционной жалобы, если апелляционную жалобу не было подано. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если его не отменено, набирает законную силу после рассмотрения дела апелляционным судом.

Согласно ст. 319 ГПК Украины решение или определение апелляционного суда вступают в законную силу с момента их провозглашения.

Соответственно, указанные выше судебные акты вступили в законную силу, в связи с чем, у суда отсутствуют какие либо основания не принимать их во внимание при рассмотрении данного дела.

Следует также учесть отсутствие, необходимых документов, предшествующих принятию решения, в том числе по порядку созыва и проведения собраний, в связи с чем, у суда отсутствуют основания переоценивать ранее проведенные собрания членов СПК «Дружбы», зарегистрированного в Украине и которым дана оценка иными судами.

Таким образом, решения общих собраний кооператива за период с 28.09.2011 г. по 21.02.2013г., признаны недействительными, а физические лица включаемые данными решениями в состав членов кооператива, не являлись членами кооператива.

На основании действующего Протокола общего собрания № 1 от 25.01.2011г. членами кооператива являются ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37 Доказательств об их исключении как учредителей из СПК «Дружба» материалы дела не содержат.

Таким образом, 01.07.2014г. общее собрание членов (учредителей) СПК «Дружба», было созвано и проведено лицами, которые были неправомочны его созывать и проводить, в отсутствии действительных членов кооператива ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37

Представитель истцов в рамках настоящего дела заявлял о ничтожности и сфальсифицированности протокола № 3 от 28.08.2008г. и № 1 от 25.01.2011г., последующее заявление ответчика о фальсификации судом рассмотрено, отклонено. Доводы истца не принимаются, в силу наличия по данному вопросу вступивших в силу решений судов, в том числе решения Окружного административного суда Республики Крым от 22.05.2014 г. по делу № 801/1296/14, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для их переоценки.

Обстоятельства дела позволяют констатировать наличие корпоративного конфликта, который существовал еще в момент нахождения кооператива в составе Украины. При этом, восстановление нарушенных прав не может быть осуществлено без признания недействительными соответствующих решений общих собраний кооператива на основании которых была произведена регистрация СПК «Дружба» (ОГРН <***>) и внесение сведений в ЕГРЮЛ.

По смыслу пункта 1 статья 2, пункта 6 статья 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Основания признания решения собрания оспоримым или ничтожным содержатся в пунктах 1, 2, 7 статьи 181.4, статье 181.5 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Федеральным Законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлен заявительный порядок государственной регистрации, в связи с чем, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, возлагается на лиц, обратившихся в регистрирующий орган.

Представленные ответчиком доказательства, в подтверждении того, что лица, указанные в протоколе № 4 от 01.07.2014 г. в качестве членов ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, на нем присутствовали, поскольку в период с 15.05.2014 по 15.07.2014 г. не находились в Российской Федерации, суд считает подтвержденным, представленным ответом Межмуниципальным отделом МВД РФ Джанскойский ОВМ МО МВД России «Джанкойский». Адрес, указанный в протоколе с. Красноармейское Раздольненский р-н не принадлежал СПК «Дружба». Согласно сведений ФИО46 от 09.02.2018 г. право собственности на строение по адресу: <...> за СПК «Дружба» не зарегистрировано, а последующие собрания ответчика проводятся по адресу: г. Симферополь, г. Саки, г. Севастополь.

Учитывая установленные выше судом обстоятельства, состав участников СПК «Дружба» в момент перехода кооператива в Российскую Федерацию, суд приходит к выводу, что на общем собрании СПК «Дружба» (ЕГРПОУ 20687080) решения, оформленные протоколами № 1 от 14.05.2014 г. и № 4 от 01.07.2014 г. были приняты в отсутствие кворума и вопросы, принятые на них не относились к компетенции данных собраний, в связи с чем являются ничтожными. Поскольку, указанные в данных протоколах лица (ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27) не являлись членами кооператива.

Воли действительных членов СПК «Дружба» (ФИО33, ФИО35, ФИО34, ФИО36, ФИО37) отсутствовала на принятие юридических значимых действий и фактов для СПК «Дружба» (ЕГРПОУ 20687080), в том числе и на перерегистрацию кооператива в ЕГРЮЛ.

Соответственно протокол № 4 от 01.07.2014 г. является ничтожным и согласно п.103 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. независимо от заявления самостоятельных требований. При этом, в орган регистрации участниками, которые не являлись членами СПК «Дружба» представлен протокол № 4 от 01.07.2014 г. сведения которых были недостоверными в отношении СПК «Дружба» (ЕГРПОУ 20687080).

Изложенные обстоятельства подтверждаются, в том числе, решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018, оставленным в сле постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2018 и Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.11.2018 по делу №А83- 17046/2017.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Соответствующее требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Из данной нормы следует, что иск о признании государственной регистрации юридического лица недействительной вправе предъявить любое заинтересованное лицо, при этом избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям его нарушения, а также обеспечивать восстановление нарушенного права.

В связи с признанием недействительной государственной регистрации юридического лица регистрирующий орган вносит соответствующую запись в государственном реестре с указанием реквизитов данного судебного решения, что само по себе не влечет за собой исключение юридического лица из государственного реестра, но является основанием для обращения государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в суд с требованием о ликвидации юридического лица, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативно-правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу п.п. 1 и 3 пункта 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску регистрирующего органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица представлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В силу части 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, в случае признания государственной регистрации юридического лица, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, носящие неустранимый характер, регистрирующий орган, руководствуясь положениями пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Федерального Закона № 129-ФЗ, вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Так решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018, оставленным в сие постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по делу №А83- 17046/2017 суд признал ничтожным протокол №04 общего собрания членов СПК «Дружба» от 01.07.2014 г. место проведения Раздольненский р-н, с. Красноармейское; признал недействительной государственную регистрацию юридического лица Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, Республика Крым, <...>) – истца по данному делу.

Учитывая изложенные положения Закона, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о ликвидации юридического лица СПК «Дружба» (ОГРН <***>) – истца по данному делу, и возложении обязанности по проведении процедуры ликвидации на учредителей (участников) юридического лица, на основании которого возбуждено производство по делу №А83- 15462/2018.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что истцы не доказали наличие юридически важного интереса в настоящем деле, кроме того суд полагает, что права соистца ФИО1 не были нарушены.

Руководствуясь Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, статьями 41, 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает необходимым в удовлетворении заявленных требований, в числе в части отмены государственной регистрации, отказать в полном объеме.

На основании изложенного в совокупности, ввиду вступившего в законную силу решения суда по делу А83-17046/2017, суд полагает, что ответчик не нарушает права и законные интересы также соистца ФИО1, правовые основания для обращения с настоящим иском у последнего отсутствовали и они не могут быть восстановлены при признании судом недействительным решения общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>) от 03.06.2014, оформленное протоколом № 1 от 03 июня 2014 года и устава Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>), утвержденного решением общего собрания учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» от 03 июня 2014 года, оформленным протоколом № 1/2014 от 03 июня 2014 года.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований истцов по доводам, изложенным в заявлении и дополнительных пояснениях, у суда не имеется.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Довод истца о том, что необходимо вновь давать оценку решениям судов, сводятся к несогласию, установленных судами фактов в отношении СПК «Дружба» (ЕГРПОУ 20687080). При этом, доказательств, опровергающие факты, установленные решениям судов, в том числе по решению Окружному административному суду Республики Крым от 22.05.2014 г. истцом суду не представлено.

Таким образом, ссылка истца на судебные акты судов Украины и РФ по делу, является несостоятельной, поскольку в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу иным судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2, 3 статьи 69 АПК РФ).

Из смысла статьи 69 АПК РФ следует, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта, и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение, и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" при применении части 2 статьи 58 АПК арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018 по делу А83-17046/2017, имеет преюдициальное значение для Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН: <***>), ФИО1, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН: <***>) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, для рассмотрения настоящего спора по существу, а установленные судом ранее обстоятельства, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Ссылка истца на то, что решение по делу № А83-17046/2017 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку третье лицо по настоящему делу ФИО2 не был привлечен к участию в деле А83-17046/2017, основана на ошибочном понимании норм процессуального права.

Формулировка статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «в котором участвуют те же лица» не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Преюдициальными являются фактические обстоятельства, установленные судом по другому делу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" для рассмотрения настоящего иска преюдициальными будут являться обстоятельства установленные данными решениями, а не субъектный состав лиц, участвующих в вышеуказанных делах.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. по делу №А09-2282/2015.

Ввиду чего, доводы истцов в указанной части отклоняются судом.

Иные доводы истцов отклоняются судом, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию истцом норм законодательства и не опровергают выводов суда.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным. В связи с чем, довод ответчика, о применении сроков исковой давности судом не принимаются во внимание, а соответственно заявление истца о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления рассмотрению не подлежит.

На основании ранее изложенного в совокупности, суд считает заявленные требования не состоятельными, и такими, что не подлежат удовлетворению судом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по настоящему делу относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н. М. Лагутина