Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А56-42967/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 сентября 2025 года

Дело №

А56-42967/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Акита» ФИО1 (доверенность от 24.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» ФИО2 (доверенность от 11.01.2024 № 5),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-42967/2023,

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: номера 21 и 22, 2-1 этаж, Торговый центр Олиаджи, ул. Френсис Рейчел, Виктория, Маэ, Республика Сейшельские Острова, регистрационный номер 218518 от 04.02.2020 (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.07.2017 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат).

Определением от 24.10.2023 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Большая Охта, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комбинат, адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2024 решение от 29.11.2023 и постановление от 18.03.2024 оставлены без изменения.

ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения от 29.11.2023 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Решением от 12.11.2024 решение от 29.11.2023 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2025 данное решение отменено; в удовлетворении заявления ФИО3 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам отказано.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить постановление от 14.03.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 12.11.2024. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о том, что содержащиеся в решении по делу № А56-4123/2021 выводы не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

В судебном заседании представители Общества и Комбината против удовлетворения жалобы возражали, считая, что оснований для пересмотра решения по настоящему делу не имеется.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО3 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пункт 1), а также новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (пункт 2).

Согласно пункту 1 части 3 статьи 311 АПК РФ к новым обстоятельствам относится отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Как следует из материалов настоящего дела, в целях реализации инвестиционного проекта и во исполнение ранее заключенного соглашения от 01.02.2017 (дорожной карты) ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили опционный договор от 19.07.2017 № 1 о приобретении покупателем доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината по цене, равной номинальной стоимости 11 897 856 руб.

ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили опционный договор от 19.07.2017 № 2 о приобретении покупателем доли в размере 0,8512% в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 102 144 руб. по цене 1 500 000 руб.

Впоследствии ФИО4 по договорам от 15.12.2018 № 1 и 2 уступки (перевода) прав и обязанностей передал свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров № 1 и 2 соответственно, обществу с ограниченной ответственностью «Велко» (далее – Фирма).

В свою очередь, Фирма по договорам от 06.07.2020 № 1-1 и 2-1 уступки (перевода) прав и обязанностей передала Корпорации свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров № 1 и 2 соответственно.

Решением арбитражного суда от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 15.03.2023 и суда кассационной инстанции от 30.05.2023, в собственность Корпорации переданы доля в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., принадлежавшая ФИО2, и доля в размере 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб., принадлежавшая ФИО3, в уставном капитале Комбината.

Таким образом, Корпорация стала единственным участником Комбината.

Между тем ФИО2 и ФИО3 одновременно с подписанием с ФИО4 опционных договоров от 19.07.2017 № 1 и 2 заключили между собой в нотариальной форме соглашение от 19.07.2017 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината.

По условиям этого соглашения ФИО2 (продавец) предоставляет ФИО3 (покупателю) право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. по цене 12 000 000 руб. Опцион предоставляется продавцом покупателю безвозмездно на срок до 31.12.2025. Покупатель вправе совершить акцепт соглашения в случае неисполнения продавцом обязательств по предоставлению Комбинату займа на общую сумму 1 200 000 000 руб. по договору займа от 17.07.2017 № 17072017.

Корпорация, считая, что соглашение от 19.07.2017 было заключено ответчиками с единственной целью – уклониться от исполнения опционных договоров № 1 и 2, права и обязанности по которым перешли к Корпорации, данное соглашение обладает признаками мнимой сделки и при его заключении стороны злоупотребили своими правами, в мае 2023 года обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора в дело в качестве соистца вступило Общество, зарегистрированное в качестве юридического лица 01.03.2023, единственным участником которого с 07.06.2023 являлась Корпорация и которое, в свою очередь, с 17.08.2023 стало единственным участником Комбината.

Суды, удовлетворяя требования Корпорации и Общества, признали Корпорацию и Общество, права которого производны от прав Корпорации, лицами, которые вправе оспорить соглашение от 19.07.2017, поскольку Корпорация на основании опционного договора от 19.07.2017 № 1 и договора уступки (перевода) прав и обязанностей претендует на ту же долю, в отношении которой ФИО3 и ФИО2 заключили соглашение от 19.07.2017, к тому же на момент обращения Корпорации с настоящим иском в арбитражный суд имелось вступившее в законную силу решение по делу № А56-4123/2021 о передаче Корпорации указанной доли Комбината.

При оценке соглашения от 19.07.2017 на предмет его действительности суды, проанализировав установленные ими обстоятельства заключения соглашения от 19.07.2017 и условия данного соглашения в совокупности с иными сделками, относящимися к участникам соглашения, а также последующее поведение его сторон, приняв во внимание не противоречащие иным установленным судами обстоятельствам объяснения ФИО2 о целях и мотивах заключения сторонами соглашения, пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение в соответствии со статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, при совершении которой ее стороны допустили злоупотребление правом. При этом злоупотребление правом выражается в том, что ответчики заключили соглашение от 19.07.2017 на условиях, вызывающих сомнение в наличии у его сторон намерений исполнять соглашение, однако создавая при этом Корпорации как управомоченной стороне по опционному договору от 19.07.2017 № 1 существенные препятствия в реализации этого договора.

Между тем решение арбитражного суда от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 отменено решением от 13.06.2024 по названному делу по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в связи с отменой решения суда по делу № А56-4127/2021.

ФИО3 в обоснование пересмотра решения суда от 29.11.2023 по настоящему делу в связи с отменой решения от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 сослался на то, что при рассмотрении настоящего дела суды посчитали установленными исключительно на основании судебных актов по делу № А56-4123/2021 имеющий значение для настоящего дела факт заключения ФИО2 и ФИО3 сделок с правопредшественником Корпорации, а также противоречивость и неразумность поведения ФИО2 и ФИО3, их недобросовестность при заключении соглашения от 19.07.2017 об опционе.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание судебных актов по настоящему делу и решения по делу № А56-4123/2021, исходя из предмета и оснований требований, которые рассматривались в указанных делах, правомерно пришел к выводу, что имеющиеся в судебных актах по настоящему делу ссылки на решение по делу № А56-4123/2021 не свидетельствуют о том, что выводы судов по настоящему делу основаны исключительно на данном решении. Использование судом при рассмотрении настоящего дела экспертных заключений, составленных по результатам проведенных в рамках дела № А56-4123/2021 экспертиз на предмет подписания ФИО2 и ФИО3 ряда документов, в том числе опционных договоров от 19.07.2017 № 1 и 2, не означает порочность выводов, основанных на этих заключениях, в связи с отменой в последующем решения по делу № А56-4123/2021. Обстоятельства аффилированности и подконтрольности ФИО3, ФИО2 и компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», на которые сослался апелляционный суд в настоящем дела как на установленные при рассмотрении дела № А56-4123/2021, не имели существенного значения для настоящего спора. К выводам о ничтожности соглашения от 19.07.2017 о предоставлении опциона в рамках настоящего дела суды пришли по результатам исследования и оценки поведения и действий сторон, связанных с заключением соглашения, и исходя из его условий.

При таком положении суд апелляционной инстанции, приняв также во внимание, что к моменту рассмотрения настоящего заявления ФИО3 рассмотрение дела № А56-4123/2021 по существу после отмены решения от 19.12.2022 по этому делу по новым обстоятельствам еще не было завершено и у Корпорации в связи с этим на основании опционного договора 19.07.2017 № 1 в любом случае сохраняются притязания на долю Комбината, являющуюся предметом соглашения от 19.07.2017 между ФИО3 и ФИО2, правомерно пришел к выводу, что отмена решения от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 не может служить основанием для пересмотра в порядке главы 37 АПК РФ решения по настоящему делу, и, отменив решение арбитражного суда от 12.11.2024 по настоящему делу, отказал в удовлетворении заявления ФИО3

К тому же постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2025 по делу № А56-4123/2021 отменены решение арбитражного суда от 13.06.2024 и постановление апелляционного суда от 15.11.2024, которыми было удовлетворено заявление Ерошевского Я.А. о пересмотре решения от 19.12.2022 по этому делу; в удовлетворении заявления Ерошевского Я.А. отказано. Таким образом, к моменту подачи настоящей кассационной жалобы и рассмотрения ее судом отпали основания, по которым Ерошевский Я.А. просил пересмотреть решение по настоящему делу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-42967/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

С.С. Салтыкова