Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А07-30998/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6798/2025
г. Челябинск
15 октября 2025 года
Дело № А07-30998/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волковой И.В., судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-30998/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (договор купли-продажи № 98 от 01.10.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) в отношении ООО «Идельстройресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Идельстройресурс», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 53 от 27.03.2021.

На рассмотрение арбитражного суда 17.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Идельстройресурс» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи № 98 от 01.10.2018 между ООО «ИдельСтройРесрус» и ИП ФИО3, о признании недействительным соглашения от 01.10.2018 о погашении задолженности ООО «ИдельСтройРесурс» перед ИП ФИО3 по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 путем передачи по договору купли-продажи асфальтового завода; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ИдельСтройРесурс» асфальтового завода контейнерного типа, модель YIMA CSM 120, переданного ИП ФИО3 по договору купли-продажи № 98 от 01.10.2018 и взыскании с ИП ФИО3 в пользу ООО

«ИдельСтройРесурс» судебных расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Определением суда от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – АО «Инвестиционное агентство» (ОГРН <***>, <...>), ФИО4 (450050, РБ, ул.Дагестанская, 23-141).

Определением суда от 28.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уфа-Инвест», АО «ВТБ-Лизинг».

Определением суда от 05.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО4.

Определением суда от 26.09.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточненное заявление, которым заявитель просил:

- признать недействительным договор купли-продажи № 98 от 01.10.2018 между ООО «ИдельСтройРесрус» и ИП ФИО3,

- признать недействительным договор купли-продажи № 29/рс-2020 от 25.12.2020 между ФИО3 и ФИО5;

- признать недействительным соглашение от 01.10.2018 о погашении задолженности ООО «ИдельСтройРесурс» перед ИП ФИО3 по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 путем передачи по договору купли-продажи асфальтового завода;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить в конкурсную массу ООО «ИдельСтройРесурс» асфальтовый завод контейнерного типа, модель YIMA CSM 120.

Определением суда от 30.04.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «Идельстройресурс» ФИО2 удовлетворено, признаны недействительными сделками договор купли-продажи № 98 от 01.10.2018, заключенный между ООО «ИдельСтройРесрус» и ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), соглашение от 01.10.2018 о погашении задолженности ООО «ИдельСтройРесурс» перед ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 путем передачи по договору купли-продажи асфальтового завода, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения с.Нижегородка Уфимского района Баш.АССР, ИНН <***>, адрес регистрации: 450077, РБ, <...> А07-30998/2018 ул. Коммунистическая, д.78, кв.228) возвратить в конкурсную массу ООО «Идельстройресурс» асфальтовый завод контейнерного типа, модель YIMA CSM 120.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указала, что судом неверно применены последствия недействительности сделки, необоснованно суд обязал

подателя жалобы вернуть завод, поскольку сделка между ИП ФИО3 и ФИО1 не признана недействительной.

Определением суда от 24.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.08.2025.

К дате судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный апелляционным судом в порядке статьи 262 АПК РФ.

Определением суда от 26.08.2025 судебное заседание отложено на 13.10.2025, в связи с назначением судом первой инстанции к рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного определения по настоящему обособленному спору.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Матвееву С.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку не обеспечили, ходатайств не заявили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие участников.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части (в части применения последствий недействительности сделки).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи № 98 от 01.10.2018 ООО «ИдельСтройРесурс» в лице директора ФИО7 (Продавец) обязуется передать ИП ФИО3 (покупатель) товар – Асфальтовый завод контейнерного типа, модель YIMA CSM 120, находящийся: РБ, г. Уфа, Октябрьский район, д. Жилино (база АБЗ) с необходимой документацией и принадлежности, а также предоставляет необходимую информацию, надлежащего качества в порядке и в сроки в течение трех дней после подписания Договора.

Покупатель обязан осмотреть его, проверить соответствие качества и количества товара и принять его.

Принятие товара покупателем подтверждается подписанием акта приема-передачи Товара (п. 5.2).

В соответствии с п. 3 цена Договора составляет 9 235 000 руб., в т.ч. НДС 18%. Оплата товара производится всеми способами, не запрещенными законодательством РФ.

Продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара с

даты подписания Сторонами акта приема-передачи товара (п. 5.4).

01.10.2018 между сторонами пописан Акт приема передачи к договору купли-продажи № 98 от 01.10.2018.

01.10.2018 между вышеуказанными сторонами ООО «ИдельСтройРесурс» в лице директора ФИО7 (Продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) подписано соглашение о порядке погашения задолженности по договору купли-продажи № 98 от 01.10.2018 в следующем порядке:

Продавец по состоянию на 01.10.2018 имеет перед Покупателем задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 (в размере 11 677 015, 48 руб.). В

В счет частичного погашения задолженности по договору аренды Стороны договорились, что Продавец на основании договора купли-продажи передает в собственность Покупателя имущество - асфальтовый завод контейнерного типа, модель YI.MA CSM120.

Стоимость передаваемого имущества по договору купли-продажи составляет 9 235 000, 00 рублей, в т.ч. НДС 18 %. (п. 3 Соглашения).

Покупатель, подписанием данного Соглашения выразил согласие на принятие оплаты от Продавца по договору аренды, в порядке указанном в п. 2 Соглашения и отказался от требований к Продавцу по договору аренды в сумме, указанной в п. 3 Соглашения.

Продавец, в свою очередь, подписанием настоящего Соглашения удостоверил факт отказа от требований к Покупателю по договору купли-продажи в размере 9 235 000, 00 рублей, в т.ч. НДС 18 %.

Оплата оставшейся суммы обязательства по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 в размере 2 442 015, 48 руб., не погашенной данным соглашением, погашается в виде и порядке, предусмотренным обязательством.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях с заинтересованным лицом в период подозрительности, составляют единую сделку, в результате чего, причинен имущественный вред правам кредиторов. В связи с этим, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованных лиц в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, сделки являются единой сделкой.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части (в части применения последствий недействительности сделки), апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная

должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена

01.10.2018, заявление о признании ООО «ИдельСтройРесурс» банкротом принято к производству суда 23.10.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечено судом, бремя доказывания недобросовестности и осведомленности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным

(независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308- ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6); от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1).

Судом установлено, что ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.09.2014 приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «ИдельСтройРесурс».

20.04.2016 данная доля была им продана гр. ФИО8 в соответствии с договором купли-продажи.

Соответствующие записи были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 09.12.2014, листом записи ЕГРЮЛ от 26.04.2016 (данные документы имеются в материалах дела).

Таким образом, с 23.09.2014 по 26.04.2016 ФИО3 являлся единственным участником ООО «ИдельСтройРесурс», с долей в уставном капитале общества равной 100 %.

При этом даже после продажи ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ИдельСтройРесурс» в 2016 году, фактическая аффилированность сохранилась.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А07-30998/2018 по заявлению ФИО3 о включении требования, основанного на договоре займа, в реестр требований кредиторов ООО «ИдельСтройРесурс», конкурсным кредитором АО «Банк ДОМ.РФ» в судебном заседании 30.09.2021 были представлены документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между ФИО3 и единственным участником ООО «ИдельСтройРесурс» ФИО8

Исходя из представленных паспортов и анкет Поручителей и Залогодателей, представленных в Банк, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО8 работала в ПК «Гурьевский» в должности инспектора отдела кадров. Мужем ФИО8 является ФИО9. ФИО10 работала в ПК «Гурьевский» в должности менеджера. Мужем ФИО10 указан ФИО11, занимавший должность прораба/мастера. Адрес фактического проживания указан: <...>. ФИО3 является сыном ФИО10 и ФИО11, что следует из его отчества, а также прежним адресом его регистрации, указанным в паспорте: <...>, совпадающим с адресом их фактического проживания. ФИО10 с высокой степенью вероятности

является родной сестрой ФИО9. ФИО3, в таком случае, является племянником ФИО9 (мужа ФИО8, единственного участника должника). О родственных связях указанных лиц свидетельствует также тот факт, что все они являются <...>. Кроме того, по данным ЕГРЮЛ, ФИО8, ФИО10 (мать ответчика), ФИО11 (отец ответчика) являются членами ПК «Гурьевский».

Представленными документами подтверждается фактическая аффилированность ФИО3 с должником на момент заключения оспариваемых сделок.

Возражений в отношении вывода управляющего о наличии родственных отношений между ответчиком ФИО3 и учредителем должника, ответчиком не приведено, обратное не доказано.

По мнению конкурсного управляющего, ФИО6 также является аффилированным к должнику лицом, в том числе, из факта участия в ООО «Магистраль строй», с которым в результате анализа банковских операций выявлены множественные движения денежных средств в крупных размерах в предбанкротный и банкротный периоды, имеющие признаки недобросовестного ведения бизнеса.

Конкурсный управляющий также приводит доводы о наличии неравноценного встречного исполнения, заключение сделок на нерыночных условиях на основании следующего.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи № 98 от 01.10.2018, цена товара, передаваемого по настоящему договору, составляет 9 235 000 руб.

Между тем анализ объявлений о продаже аналогичного оборудования, размещенных в сети интернет, показывает, что стоимость асфальтового завода данной марки и модели составляет порядка 60 000 000 – 70 000 000 руб., что многократно превышает установленную оспариваемым договором цену.

Более того, фактически ИП ФИО3 денежные средства за переданный завод ООО «ИдельСтройРесурс» не уплатил.

В соответствии с соглашением от 01.10.2018 асфальтовый завод передается в счет погашения задолженности ООО «ИдельСтройРесурс» перед ИП ФИО3 по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018.

Согласно п. 1 соглашения от 01.10.2018 ООО «ИдельСтройРесурс» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по договору аренды недвижимого имущества № 38 от 02.04.2018 в размере 11 677 015, 48 руб.

Однако данный договор аренды от 02.04.2018, равно как и документы, свидетельствующие о его фактическом исполнении, ни временному управляющему, ни конкурсному управляющему предоставлен не был, в связи с чем, суд не усмотрел оснований полагать, что данный договор был реально заключен, а, следовательно, пришел к выводу о фактически безвозмездной передаче ИП ФИО3 имущества должника, без какого бы то ни было встречного исполнения со стороны ответчика.

При этом само соглашение от 01.10.2018 в силу вышеуказанных обстоятельств также признано недействительным, так как имущество ООО «ИдельСтройРесурс», оцененное сторонами в 9 235 000 руб., передано в качестве погашения задолженности перед ИП ФИО3, не подтвержденной документально.

В процессе оспаривания сделок должника ООО «ОценкаПро» дана справка от 21.09.2022 исх. № 281 о рыночной стоимости движимого имущества, в том числе, о рыночной стоимости Асфальтового завода контейнерного типа, модель YIMA CSM 120.

Согласно данной справке рыночная стоимость оспариваемого имущества на дату договора купли-продажи 01.10.2018 составляла 15 000 000 руб.

С учетом изложенного, судом сделан вывод, что сделки совершены на условиях несоразмерного встречного предоставления.

В материалы дела также приобщены документы, согласно которым Министерством природопользования и экологии РБ от 17.08.2018 составлен акт проверки № 73/БИ, согласно которому была проведена внеплановая выездная проверка в отношении ООО «ИдельСтройРесурс» в период с 16.07.2018 по 17.08.2018.

В ходе проверки установлено, что на площадке ООО «ИСР» имеются асфальтосмесительные установки ДС-158 и YIMA CSM 120.

На момент проверки 09.08.2018 установка ДС-158 находилась на техническом обслуживании, в работе установка YIMA CSM 120.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что спорному имуществу нанесен значительный ущерб вследствие пожара 24.07.2018 на территории АБЗ, и стоимость передаваемого имущества, соответственно, не была занижена, а на момент передачи в аренду ООО «Магистраль строй» находилась в нерабочем состоянии, признаны судом несостоятельными, документально неподтверждёнными.

Приложенные к отзыву ФИО4 документы: акт выполненных работ № 1 от 26.07.2019, УПД № 600 от июня 2019, акт выполненных работ № 2 от 04.05.2020, УПД № 787 2019, № 18507 от 11.12.2020, достоверно не подтверждают понесенных расходов на восстановление работоспособности именно установки YIMA CSM 120.

Ответчиком ФИО4 в суд не представлены доказательства исполнения, как покупателем, обязательств оплаты по договору купли-продажи от 25.12.2020 № 29/рс-2020.

Кроме того, из анализа ответа Социального Фонда России от 23.7.20204 № СЗ-02-11/50553 усматривается, что сведения для включения в индивидуальный лицевой счет предоставлены ФИО1 с 01.01.2021. По более ранним периодам информация в Социальный Фонд РБ представлена не была.

Установлено, что с января 2021 ФИО5 была сотрудником ООО «Евродорстрой», ООО «Магистральстрой», общая сумма выплат и иных вознаграждений, на которые были начислены страховые взносы не превышал 60 000 руб. Таким образом, судом сделан вывод, что ответчиком

ФИО4 не доказана финансовая возможность для приобретения спорного объекта стоимостью 15 000 000 руб.

Согласно пояснениям бывшего директора ООО «Идельстройресурс» ФИО12, в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, ФИО6 является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Доводы ответчиков об отсутствии вреда кредиторам суд первой инстанции посчитал ошибочными, так как при наличии значительной задолженности перед независимыми кредиторами, ООО «Идельстройресурс» вывело из собственности ликвидное имущество в пользу аффилированного лица, что привело к преимущественному удовлетворению требований.

Документально наличие задолженности ООО «Идельстройресурс» перед ООО «УфаИнвест» не подтверждено.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Идельстройресурс» имело задолженность по уплате налогов и сборов, что подтверждается следующими обстоятельствами.

В 2016 - 2017 гг. в отношении должника проводилась налоговая проверка по вопросу правильности исчисления и уплаты налогов (в том числе: НДС, НДФЛ, налог на прибыль организаций, транспортный налог, налог на имущество организаций, земельный налог) за период с 01.01.2013 по 31.12.2015.

По результатам проверки составлен акт налоговой проверки № 4 от 06.10.2017, которым установлена неуплата налогов и сборов в размере 47 630 414 руб. основного долга, пени в размере 14 125 989 руб.

Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, вынесенное по результатам данной проверки, было обжаловано должником в УФНС России и в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2020 в удовлетворении требований ООО «Идельстройресурс» отказано.

Впоследствии ФНС России подало заявление о признании банкротом ООО «Идельстройресурс» на основании задолженности, установленной налоговой проверкой по акту № 4 от 06.10.2017.

Определением Арбитражного суда РБ от 07.08.2020 о признании требований заявителя обоснованными и введении процедуры наблюдения требования ФНС России включены в реестр требований кредиторов в размере 66 411 596,86 руб., в том числе, по налогам и сборам 48 060 601,47 руб., пени 18 350 994,94 руб., штраф 0,45 руб.

На сегодняшний день согласно сведениям из реестра требований кредиторов указанные требования остаются непогашенными.

Таким образом, исходя из результатов налоговой проверки, задолженность по уплате налогов образовалась за период с 01.01.2013 по

31.12.2015, то есть, объективно существовала на момент совершения спорных сделок.

Должник фактически прекратил исполнение обязанностей по уплате обязательных платежей за 2013-2015 гг., что свидетельствует о его неплатежеспособности в период совершения спорных сделок.

Кроме того, как следует из расчетов задолженности АО «Банк ДОМ.РФ» по договорам № 20 от 12.11.2014, № 4 от 23.05.2014, ООО «Идельстройресурс» систематически допускались просрочки платежей, начиная с апреля 2016 года, что также позволило суду сделать вывод о неплатежеспособности должника в период совершения спорных сделок.

Согласно ответу Министерства природопользования и экологии РБ от 02.05.2023 № 01-12/473, в государственный реестр объектов, оказывающих негативное воздействие на окружающую среду 14.11.2017 внесены сведения об объекте с кодом 80-0202-006827-П, 15 А07-30998/2018 расположенный по адресу г. Уфа, Октябрьский район, д.Жилино. Объекту присвоена III категория негативного воздействия, природопользователем является юридическое лицо ООО «Идельстройресурс», ИНН <***>. Разрешение на выброс загрязняющих веществ выдано Уфимским территориальным управлением Минэкологии РБ от 16.07.2018 № 191-18/УТУ сроком действия до 31.12.2024.

Согласно поступившим в материалы дела документам, в том числе, от Главного управления министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по РБ по результатам проверки по факту пожара, произошедшего 24.07.2018, установлено, что 24.07.2018 огнем повреждены фильтры очистки технологической установки по производству асфальта в количестве 24 шт. Ориентировочный прямой материальный ущерб – 100 тыс. руб. (рапорт дознавателя). Согласно «Справке о материальном ущербе от пожара» от 25.07.2018, представленной заместителем директора по строительству ФИО7 в ответе на запрос ОНД и ПР по г. Уфе УНД и ПР ГУ МЧС России по РБ, пожаром повреждены мешки фильтровальные в количестве 250 шт. В результате возгорания стоимость ущерба составила 50 000 руб. Данные факты противоречат доводам ответчика, что стоимость передаваемого по договору № 98 (9 235 000 руб.) имущества не соответствует рыночной стоимости имущества (15 000 000 руб.), определенной ООО «Оценка Про» в рамках настоящего обособленного спора, в связи с сильными повреждениями в результате пожара.

Также в документах, приобщенных к материалам дела, имеются письма за подписью директора ООО «Идельстройресурс» ФИО13 в адрес ИП ФИО3 от 03.10.2018, 09.10.2018, 12.10.2018, 22.10.2018, 08.11.2018, 07.11.2018, 19.06.2020, 25.06.2020, 16.07.2020, 18.08.2020, 27.08.2020 17.10.2020, 23.10.2020, 12.11.2020, 20.11.2020, 25.11.2020, 25.12.2020, с просьбой оплаты по договору купли-продажи № 98 от 01.10.2018 в пользу ООО «УфаИнвест» и АО «ВТБ Лизинг».

В материалах дела имеются также платежные поручения о перечислении денежных средств ООО «Кварта» в ООО «Уфа Инвест» с назначением платежа

«Оплата по акту сверки за ИСР» в общей сумме 8 600 000,00 руб., ИП ФИО3 на расчётный счет ООО «ВТБ Лизинг» с назначением платежа «Лизинговый платеж по графику по договору лизинга за ИСР» в общей сумме 461 075,56 руб.

Все письма и платежи совершены уже после возбуждения процедуры в отношении ООО «Идельстройресурс», тем самым подтверждаются доводы управляющего об оказании предпочтения нескольким отдельным кредиторам перед другими кредиторами (ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела приобщены письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «Идельстройресурс», сделанные на основании анализа выписок с расчетных счетов ООО «Идельстройресурс» за период с 01.10.2015 по декабрь 2018 года, проведен анализ взаиморасчетов между должником и ООО «УфаИнвест», ООО «Магистраль Строй».

Установлено, что со счетов ООО «Идельстройресурс» производились перечисления в пользу ООО «УфаИнвест»: - Счет № 40702810600250004705 в АО «ГПБ» 30.10.2015 в сумме 2 000 000,00 руб. – оплата согласно счета б/н от 30.10.2015; 12.11.2015 в сумму 300 000,00 руб. -– оплата согласно счета б/н от 12.11.2015; 19.07.2016 в сумме 1 000 000,00 руб. – оплата по акту сверки взаимных расчетов за дизтопиво. 04.06.2018 в сумме 1 003 400,00 руб. – оплата по счету № 53 от 04.06.2018 - Счет № 40702810307390007127 в АО «Социнвестбанк» 30.05.2018 в сумме 986 000,00 руб. – оплата по счету № 52 от 30.05.2018; 18.06.2018 в сумме 526 174,40 руб. - оплата по счету № 52 от 30.05.2018; Итого на сумму 5 815 574,4 руб. Вместе с тем, документально наличие задолженности ООО «Идельстройресурс» перед ООО «УфаИнвест» не подтверждено. Перечислений со счетов ООО «Идельстройресурс» в пользу ООО «МагистральСтрой» не установлено.

Вместе с тем, ООО «Идельстройресурс» перестало использовать свои расчетные счета для взаиморасчетов с контрагентами с 3 квартала 2018 года. Однако, проанализировав выписки с расчетных счетов ООО «Магистраль Строй», конкурсным управляющим установлены многочисленные операции на сумму 44 684 510,12 руб., согласно которым ООО «Магистраль строй» получало денежные средства от ООО «Идельстройресурс», которое на тот момент находилось в процедуре банкротства. Таким образом, имея неисполненные обязательства перед иными кредиторами, с целью сокрытия операций по счетам ООО «Идельстройресурс», все взаиморасчеты в контрагентами производились через счет ООО «Магистраль Строй».

Из отзыва ответчика ФИО4 следует, что именно она являлась руководителем ООО «Магистраль Строй» в периоды совершения спорных операций по счету.

Согласно ответу Уфимского территориального управления Минэкологии РБ от 05.09.2023 № 01-13/1042, сведения об организации и результатах осуществления производственного экологического контроля юридическим лицом ООО «Идельстройресурс» представлены в Управление: - 22.03.2019 входящий № 2555 за 2018 год; - 19.03.2020 входящий № 1830 за 2019 год.

За 2020, 2021, 2022 годы сведения не поступали. Данный ответ

подтверждает довод управляющего о мнимости сделки по продаже асфальтового завода YIMA CSM 120.

Судом отмечено, что в материалах дела также отсутствуют документы о наличии полномочий у ФИО7 на подписание договора купли- продажи, так как на момент заключения спорной сделки директором ООО «Идельстройресурс» являлся ФИО12

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как имущество отчуждено безвозмездно в пользу аффилированного лица – супруг единственного учредителя, который знал об ущемлении интересов кредиторов должника в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 01.10.2018, соглашения от 01.10.2018, договора от 25.12.2020, недействительными (с учетом дополнительного определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2025 по настоящему обособленному спору).

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые договоры являются мнимыми сделками (п. 1 ст. 170 ГК РФ), совершены со злоупотреблением права (ст. 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС

РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно ст. 168 ГК сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как ранее указывалось, оспариваемая единая сделка совершена при наличии признаков банкротства, совершение сделки не обусловлено реальной экономической необходимостью, не связано с хозяйственной и иными целями деятельности, в результате совершения сделки из имущественной массы выбыло ликвидное имущество, кредиторы утратили возможность получить в полной мере удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Фактически должник совместно с аффилированными лицами, в период своей неплатежеспособности, придавая видимость законности своих действий посредством заключения ряда взаимосвязанных сделок, доподлинно осознавая о предстоящем обращении взыскания на имущество по его обязательствам, совершил спорную цепочку сделок в ущерб интересам кредиторов.

Сделки по отчуждению спорного имущества совершены при отсутствии полного встречного предоставления, в отношении заинтересованного лица, которое не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, в условиях, имеющихся у должника признаков неплатежеспособности.

Наличие у сторон сделки заведомо противоправной цели и доказанность материалами дела недобросовестного осуществления ими гражданских прав позволили суду применить к данной сделке положения п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Оспариваемая сделка совершена с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет имущества должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом, выразившемся в недобросовестном поведении участников сделки при ее заключении.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении руководителей общества должника и ответчиков, о том, что совершенные указанными лицами сделка не соответствуют требованиям закона и являются недействительными на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда первой инстанции, пороки, выявленные у оспариваемых сделок (мнимость) выходят за пределы дефиниции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной части обжалуемый судебный акт не пересматривается, апелляционная жалоба доводов не содержит.

Доводы жалобы касаются неверного применения последствий недействительности сделки, в связи с тем, что суд первой инстанции неправомерно обязал ответчика ФИО1 возвратить спорный объект, при этом, сделка с ФИО1 недействительной не признана.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «Идельстройресурс» асфальтовый завод контейнерного типа, модель YIMA CSM 120, исходя из следующего.

25.12.2020 между ИП ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор № 29/рс-2020 от 25.12.2020, согласно условиям которого был продан Асфальтовый завод контейнерного типа, модель YIMA CSM120, стоимость в договоре установлена в размере 15 000 000 руб.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий настаивал на том, что договоры купли-продажи являются элементами единой цепочки сделок, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров.

Исходя из установленных выше обстоятельств, суд признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО5 не может быть признана добросовестным приобретателем имущества, поскольку обстоятельства, в которых совершалась сделка по приобретению асфальтового завода, позволяли усомниться в ее законности.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел право владения спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. При этом стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Ответчиком ФИО4 в суд не были представлены доказательства исполнения, как покупателем, обязательств оплаты по договору купли-продажи от 25.12.2020 № 29/рс-2020. Кроме того, ответчиком ФИО4 не была доказана финансовая возможность для приобретения спорного объекта стоимостью 15 000 000 руб. Документально наличие задолженности ООО «Идельстройресурс» перед ООО «УфаИнвест» также не было подтверждено.

Суд пришел к выводу о наличии заинтересованности между должником, ФИО3, ФИО4, применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Судом отмечено, что последствия признания цепочки сделок, совершенных должником, ФИО3 с одновременным признанием недействительной сделки по отчуждению имущества между должником и ФИО3, и последствия признания недействительной сделки, совершенной между ФИО3 и ФИО14, при недобросовестном приобретении имущества должника последним приобретателем, к которому заявлено требование об истребовании имущества из чужого незаконного пользования, аналогичны - в обоих случаях имущество возвращается в конкурсную массу должника.

Согласно правовому подходу, выработанному судебной практикой, если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, а не виндикационный иск (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017).

При разрешении настоящего спора суд оценил действия ответчиков на

предмет их добросовестности, применив указанные выше положения закона, пришел к выводу, что договор купли-продажи от 01.10.2018, соглашение от 01.10.2018 о погашении задолженности, а также договор купли-продажи от 25.12.2020, являются недействительными как единая сделка, поскольку совершены с нарушением закона, с целью вывода имущества из конкурсной массы во избежание возможного обращения взыскания на данное имущество, совершенных при нарушении прав и законных интересов кредиторов.

Указанное изложено в дополнительном определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2025 по настоящему обособленному спору.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и согласно заявленным требованиям конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-30998/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Волкова Судьи: С.В. Матвеева

А.А. Румянцев