Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А47-14401/2021

1220/2023-257632(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14401/2021
г. Оренбург
14 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года В полном объеме решение изготовлено 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТИ" (Оренбургская область, Оренбургский район, п. Первомайский, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 652 580 руб. 04 коп.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2021

от ответчика: ФИО4, паспорт, ФИО5 – представитель по доверенности от 15.12.2022.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47- 14401/2021 судом объявлялся перерыв до 07 декабря 2023 года до 16 час. 30 мин.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТИ" о взыскании 1 363 512 руб. 23 коп. задолженности в размере не выплаченной действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.01.2021 по день фактической оплаты.

Представитель истца в судебном заседании, в связи с представленным экспертным заключением, а также перерасчетом

суммы процентов по ст. 395 ГК РФ, на основании ст. 49 АПК РФ, заявил ходатайство об уточнении заявленных исковых требования, а именно, просит взыскать с ответчика: задолженность в размере невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала ответчика, которая составляет 547 168,10 рублей; на основании ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере не выплаченной действительной (рыночной) стоимости доли Уставного капитала ООО «ИНТИ», которая составляет 547 168,10 рублей, начиная с 12.01.2021 г. по 05.12.2023 г. в размере 105 412,30 рублей; с 06.12.2023 года по день фактической выплаты.

Представитель истца просил не рассматривать заявление о взыскании представительских расходов в сумме 50 000 руб.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ предоставляет истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что ходатайство истца соответствует требованиям указанной процессуальной нормы, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Иск рассматривается о взыскании 652 580 руб. 04 коп., из которых: 547 168 руб. 10 коп. – действительная стоимость доли, 105 412 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 05.12.2023, начиная с 06.12.2023 по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности 547 168 руб. 10 коп. по день фактического исполнения обязательства.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятого уточнения.

Представители ответчика в судебном заседании признали исковые требования с учетом принятого судом уточнения исковых требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных документов, в связи с чем суд рассматривает исковое заявление исходя из имеющихся материалов дела.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 01.10.2020 г. подано заявление о выходе из состава участников ООО «ИНТИ».

Согласно справке исх. № 18 от 25.11.2020 г. расчет чистых активов ООО «ИНТИ» на 31.12.2019 г. составил 2 937 600 рублей.

В соответствии с справкой о чистых активах № 18 от 25.11.2020 года, размер чистых активов на 31.12.2019 г. составил 2 937 600 рублей. ФИО2 неоднократно обращалась в ООО «ИНТИ» с требованием о предоставлении расшифровки статей баланса (раздел I и раздел II Бухгалтерского баланса) на 31.12.2019 г., для подтверждения определения величины чистых активов в целях оплаты доли вышедшего участника ООО «ИНТИ», в предоставлении указанных сведений ФИО2 было отказано (ответ на запрос от 19.03.2021 г.). В связи с полученным отказом ФИО2, была вынуждена обратиться в оценочную организацию для расчета стоимости основных средств ООО «ИНТИ»– нежилого здания расположенного по адресу <...>.

В собственности ООО «ИНТИ» на дату выхода участника, находилось недвижимое имущество: Здание производственной базы с оборудованием, земельный участок на котором оно расположено, по адресу <...>. Согласно, полученного отчета, стоимость указанного Здания составляет 6 180 000 рублей, данный объект относится к внеоборотным активам, стоимость вне оборотных активов, в соответствии с Справкой о чистых активах № 18 от 25.11.2020 года, составила 1 489 528 рублей, следовательно размер чистых активов определенный на 31.12.2019 г. в сумме 2 937 600 рублей, существенно занижен. Действительная стоимость доли ФИО2 на дату выхода из состава участников Общества составила: 6 180 000 (предполагаемая сумма внеоборотных активов) + 1 448 072 рубля (оборотные активы – справка № 18 от 25.11.2020 г.) = 7 628 072 рублей (чистые активы ООО «ИНТИ») /3 равные доли = 2 542 690,66 рублей, действительная стоимость доли истца на дату выхода.

Платежным поручением от 28.12.2020 года истцу было выплачено в качестве доли при выходе участника из общества сумму в размере

962 831,90 рублей.

Задолженность в размере не выплаченной действительной (рыночной) стоимости доли уставного капитала ООО ИНТИ составляет: 2 542 690,66 руб. (действительная стоимость доли истца на дату выхода) – 962 831,90 рублей (фактически выплаченная доля) =

1 579 858,76 рублей.

01 июня 2021 года в адрес ООО «ИНТИ» была направлена претензия с требованием о выплате денежных средств, ответа на претензию получено не было.

23 июня 2021 года в адрес ООО «ИНТИ» было направлено исковое заявление, от получения почтовой корреспонденции Общество уклоняется.

Как указал истец, до настоящего времени действительная стоимость доли ООО «ИНТИ» не выплачена.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 4.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «ИНТИ» (утвержден протоколом № 1 Общего собрания участников ООО «ИНТИ» от 07.11.2013), все участники общества вправе:

-участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным оном "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества. Данное право предполагает, в

частности, реализацию следующих прав: права участия в Общих собраниях; права выбирать и быть избранным в органы Общества; права вносить свои предложения к повестке дня тощего собрания участников Общества и др.;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;

-принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, смотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

-выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу; потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным "Об обществах с ограниченной ответственностью"; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с рами, или его стоимость в соответствии действующим законодательством. 1 участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 4.5 Устава, участники Общества, доли которых в совокупности рот не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 4.4 Устава, все участники Общества обязаны:

-оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Все участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В целях определения действительной стоимости доли истца, в порядке ст. 82 АПК РФ, судом назначена судебная оценочная экспертиза определением суда от 22 марта 2022 года, проведение

экспертизы назначено эксперту ООО «Центр экономических и юридических экспертиз» Молоткову Сергею Владимировичу, производство по делу № 14401/2021 приостановлено до проведения экспертизы.

От ООО «Центр экономических и юридических экспертиз» поступило заключение экспертизы № 248/22 от 23.09.2022.

Определением арбитражного суда от 27.04.2023, в рамках настоящего дела назначена повторная комиссионная оценочная судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное бюро "Навигатор" ФИО7, ФИО8.

Судом установлено, что 28.09.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта № 012Э/23 от 27.09.2023.

В соответствии с заключением судебной экспертизы № 012Э/23 от 27.09.2023 по состоянию на 31 декабря 2019 года стоимость чистых активов ООО «ИНТИ» (ОГРН <***>) составляла: 4 520 000 рублей. По состоянию на 31 декабря 2019 года действительная стоимость доли участия (1/3) ФИО2 номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ООО «ИНТИ» составляла: 1 510 000 руб.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ названное экспертное заключение, суд оснований для сомнения в относимости и допустимости соответствующего доказательства, а также достоверности содержащихся в нем сведений не усматривает.

Судебное заключение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ; подготовлено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки; содержит четкие ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования; выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Истцом уточнены исковые требования с учетом результатов повторной судебной экспертизы.

Доказательств исполнения обязательств в полном объеме по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом

на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Общество с ограниченной ответственностью "ИНТИ" в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковые требования с учетом принятого уточнения признало.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд должен установить, соответствует признание иска закону и не нарушает права других лиц, а также проверить у лица, заявившего о признании иска, соответствующих полномочий (часть 5 статьи 49 АПК РФ, статья 62 АПК РФ).

Если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.

В соответствии с частью 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Признание иска ответчиком судом принимается, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Обязательство ответчика произвести оплату задолженности в полном объеме на момент рассмотрения спора не исполнено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика подлежат удовлетворению в сумме 547 168 руб. 10 коп.

На основании ст. 395 ГК РФ истцом за просрочку оплаты долга начислены ответчику и предъявлены к взысканию проценты за пользование денежными средствами в размере 105 412 руб. 30 коп. за период времени с 12.01.2021 по 05.12.2023.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты

суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Требования истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 05.12.2023 также подлежат удовлетворению в размере 105 412 руб. 30 коп.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая положения данной нормы, требование истца о продолжении начисления ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства является обоснованным.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца обоснованны, документально подтверждены, признаны ответчиком и подлежат удовлетворению в сумме 652 580 руб. 04 коп., из которой: 547 168 руб. 10 коп. – действительная стоимость доли, 105 412 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 05.12.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.12.2023 по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности 547 168 руб. 10 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с

проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 66) по результатам судебного разбирательства расходы по экспертизе распределяются между лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, при определении размера расходов по экспертизе, взыскиваемых со стороны, необходимо руководствоваться статьей 110 АПК РФ, согласно пункту 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со сторон. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Выплаченная экспертам сумма в силу названных норм относится к судебным расходам.

В мотивировочной части решения суда по настоящему делу указано, что при рассмотрении данного дела судом приняты во внимание выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы.

Экспертиза являлась доказательством, оценивалась судом при рассмотрении данного спора наряду с другими доказательствами.

Определением суда от 11.10.2023 перечислено Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное бюро "Навигатор" с депозитного счета Арбитражного суда Оренбургской области денежные средства в размере 60 000 руб. 00 коп., внесенные истцом по чеку -ордеру от 21.01.2022 на сумму 3000 руб. (остаток 2000 руб.), по чеку-ордеру от 22.03.2023 на сумму 3000 руб., по чеку-ордеру от 28.03.2023 на сумму 5000 руб., по чеку-ордеру от 19.04.2023 на сумму 50 000 руб.

Суд возлагает на ответчика обязанность возместить истцу стоимость проведенной экспертизы в сумме 61 000 руб. ООО "ИНТИ" с депозитного счета арбитражного суда Оренбургской области подлежит возврату 20 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции, ответчик возмещает истцу 30% пошлины,

оставшиеся 70 процентов уплаченной суммы государственной пошлины возвращается истцу.

По правилам статьи 333.40 Налогового кодекса РФ и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина в сумме 4816 руб. подлежит возмещению истцу ответчиком, государственная пошлина в сумме 23 893 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНТИ" в пользу ФИО2 задолженность в размере 652 580 руб. 04 коп., из которой: 547 168 руб. 10 коп. – действительная стоимость доли, 105 412 руб. 30 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 05.12.2023, производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.12.2023 по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности 547 168 руб. 10 коп. по день фактического исполнения обязательства; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4816 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 61 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 23 893 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ИНТИ" с депозитного счета арбитражного суда Оренбургской области

20 000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова