Постановление от 18 сентября 2024 г. по делу № А40-245800/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51146/2024

город Москва Дело № А40-245800/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 по делу № А40-245800/23

по иску Чигриной Ирины Александровны

к ответчикам: 1.) ООО "ВАСИЛЕК" (ИНН: <***>); 2.) ФИО2; 3.) ФИО3; 4.) МИФНС службы № 46 по г. Москве (ИНН: <***>)

о признании и об обязании,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Ноев С.В. по доверенности от 10.07.2024

от ответчика ООО "ВАСИЛЕК": ФИО4 по доверенности от 30.10.2023

от ФИО2, ФИО3, МИФНС службы № 46 по г. Москве: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСИЛЕК" (далее - Общество), ФИО2; ФИО3; МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – регистрирующий орган) о признании незаконными действий участников Общества, обязании регистрирующий орган совершить регистрационные действия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 по делу № А40-245800/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

Представитель ООО "ВАСИЛЕК" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 января 2023 г. умер ФИО5, который являлся участником ООО «Василек» с долей в размере 17,5 % уставного капитала Общества, в указанный период участниками Общества также являлись ФИО2 и ФИО3.

ФИО1 являлась супругой умершего участника Общества ФИО5 и после принятия наследства нотариусом города Москвы ФИО6 истцу были выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу (8,75% Уставного капитала Общества) и свидетельство о праве на наследство по закону (8,75% Уставного капитала Общества).

19 сентября 2023 г. нотариусом г. Москвы ФИО6 в МИФНС № 46 по г. Москве было подано заявление по ф. Р13014 на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем, 28 сентября 2023 года истцу по электронной почте поступило Решение 398732А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ из текста которого следует, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО5 не является участником Общества.

Истцу стало известно, что доля уставного капитала ООО «Василек» в размере 17,5%, ранее принадлежавшая ФИО5 передана обществу на основании решения участников общества.

Истец считает, что действия участников ООО «Василек» - ФИО2 и ФИО3 являются незаконными, поскольку истцу никаких уведомлений о принятых решениях участниками Общества не поступало, никаких денежных средств не выплачивалось.

Кроме того, истец считает незаконным принятое участниками Общества ФИО2 и ФИО3 решение об отказе в принятии в состав участников Общества ФИО1

Истец также считает, что подача документов на внесение изменений в ЕГРЮЛ в части передачи доли принадлежавшей ФИО5 является неправомерной и незаконной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку уставом Общества предусмотрено получение согласия участников на отчуждение доли Общества в порядке наследования, при этом ФИО1 такого согласия не получила и следовательно, участником Общества не стала, то корпоративное решение общего собрания о передаче Обществу доли умершего участника, не могло затронуть ее прав, при этом действия ответчиков соответствовали волеизъявлению участников Общества и положениям Устава ООО «Василек».

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального и процессуального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ решение собрания является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 6.8 Устава Общества предусмотрено, что при отчуждении доли или части доли третьим лицам иным способом чем продажа, в том числе путём наследования, требуется получить согласие Участников Общества.

Согласно п. 10 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, вопрос о переходе доли к наследникам отнесен Уставом исключительно к компетенции общего собрания участников общества, от которых истцу требовалось получить согласие на такой переход путем подачи письменного заявления.

Между тем, судом установлено, что ФИО1 не только не получила согласие участников Общества на переход к ней права на долю её умершего супруга, но и не обращалась ни в Общество, ни к участникам за получением такого согласия.

В соответствии со статьями 93, 1176 ГК РФ, а также ст. ст. 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право собственности на долю (пай) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества переходит в порядке ст. 1152 ГК РФ, то есть с момента принятия наследства.

Но в то же время, если устав хозяйственного товарищества или общества предполагает получение согласия иных участников на вступление наследника в качестве участника, то в случае отказа наследник получает только действительную стоимость доли (пая) в уставном (складочном) капитале.

При этом, предусмотренное законодательством право участников общества с ограниченной ответственностью отказать в даче согласия на вступление в их состав наследников или пережившего супруга умершего участника соответствует принципам корпоративного права и призвано защитить целостность, самостоятельность и экономические интересы хозяйственных обществ.

Учитывая, что ФИО1 согласия на отчуждение доли Общества в порядке наследования не получила и следовательно, участником Общества не стала, то корпоративное решение общего собрания о передаче Обществу доли умершего участника, не могло затронуть ее прав, при этом действия ответчиков соответствовали волеизъявлению участников Общества и положениям Устава ООО «Василек», арбитражный суд правомерно признал исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

В связи с вышеизложенным, довод истца о нарушении 30-и дневного срока для принятия решения по заявлению наследников о включении их в число участников Общества в ключе признания решения Общего собрания участников Общества о передачи доли умершего участника Обществу, и довод о непредставлении в регистрирующий орган документов. свидетельствующих о выплате наследнику действительной стоимости доли и дивидендов. при регистрации оспариваемого решения Общею собрания участников не влияет на возникновение у истца права на корпоративное участие в Обществе.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2024 по делу № А40-245800/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.Н. Янина

Судьи: О.О. Петрова


А.С. Сергеева